董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含1名职工代表董事和3名独立董事，设董事长和副董事长各1人[4] 人员兼任规定 - 兼任高级管理人员及职工代表董事总数不得超董事总数二分之一[4] 重大交易审议标准 - 重大交易资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议[8] - 重大交易资产净额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需董事会审议[8] 关联交易审议标准 - 与关联自然人交易金额超30万元需董事会审议[9] - 与关联法人交易金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需董事会审议[9] 日常交易审议标准 - 日常交易购买原材料等合同金额占最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元需董事会审议[9] - 日常交易出售产品等合同金额占最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且超5亿元需董事会审议[9] 固定资产处置审批 - 单项固定资产处置净值在50 - 500万元由董事长审批，超500万元或12个月累计超2000万元提交董事会审议[11] 董事长权限 - 董事长可对董事会批准的当年长期贷款额度做不大于5%的调整[11] 会议召开频率与通知 - 董事会每年至少召开两次会议，需提前十日书面通知全体董事[15] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开临时会议，董事长应十日内召集主持[15] - 临时董事会会议通知需提前2日，紧急情况提前24小时书面通知[16] 会议变更规定 - 定期会议变更需提前三日发书面通知，不足三日会议顺延或需董事认可[18] - 临时会议变更需取得全体与会董事书面认可并记录[19] 会议举行与决议通过条件 - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[21] 董事委托出席规定 - 一名董事不得在一次会议上接受超过两名董事委托代为出席[24] 关联交易会议规定 - 审议关联交易时，关联董事回避，非关联董事不得委托关联董事[24] - 关联交易董事会会议由过半数非关联董事出席，决议须经非关联董事过半数通过[28] - 出席非关联董事不足3人，公司应将交易提交股东会审议[28] 决议责任与披露 - 董事会决议违反规定给公司造成严重损失，参与决议董事负赔偿责任，表明异议并记载会议记录的董事可免责[31] - 董事会决议涉及特定事项，公司应分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告[31] - 董事会出现异常或决议效力有争议，应及时披露相关信息和律师专项法律意见书[32] 会议记录保存 - 董事会会议记录保存期限不少于十年[32] 决议落实与监督 - 董事长督促落实董事会决议并检查实施情况，在后续会议通报[32] - 总经理组织落实董事会决议并向下次董事会报告执行情况[32] - 董事长及董事有权跟踪检查，发现违规可召开临时董事会要求纠正[32] 交易类型定义 - 重大交易包括购买或出售资产等12类事项[34] - 日常交易包括购买原材料等6类与日常经营相关的交易[34] - 关联交易指公司等与关联人之间转移资源或义务的事项[35]