制度决策 - 2025年7月21日公司第四届董事会第十一次会议通过废止《董事会专门委员会工作制度》并制定《薪酬与考核委员会议事规则》议案，表决同意6票，反对0票，弃权0票[2] 委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，含两名独立董事[6] - 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[6] 股权激励流程 - 公司召开股东会前，将经董事会审议通过的激励名单向全体员工公示，公示期不少于10个自然日[11] - 公司在股东会审议股权激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对股权激励名单审核及公示情况说明[12] 会议相关规定 - 薪酬与考核委员会会议由召集人召集和主持，召集人不能履职时指定一名独立董事代行职责[15] - 会议根据需要召开，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可开临时会议[15] - 会议通知方式有专人送达书面文件、邮件、传真，提前3日通知，紧急情况提前24小时书面通知[15] - 会议须有三分之二以上成员出席方可举行[16] - 作出决议需经成员过半数通过[17] - 委员有利害关系应披露并回避表决，特殊情况可参加表决[19] - 会议记录及决议写明有利害关系委员情况[20] - 会议以现场召开为原则，必要时可用视频、电话等方式[20] - 委员可委托其他委员参会表决，每委员最多接受一名委托[20][21] - 独立董事应亲自参会，不能出席需书面委托其他独立董事[21] - 授权委托书含委托人、被委托人等信息[21][22] - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[22] - 会议记录含日期、地点、议程等内容[23] - 会议通过的议案及表决结果次日通报董事会[24] - 会议记录等文件保存期限不少于十年[24]