制度审议 - 2025年7月21日董事会审议通过修订《内部审计制度》议案[3] 内部审计 - 审计对象含公司本部及全资或控股子公司[6] - 设独立内审部及负责人，向董事会负责[7][8] - 审计范围包括财务、内控和专项审计[10] 监督与整改 - 内审部监督检查业务，受审计委员会指导[12] - 定期报告审计计划执行及问题[16] - 建立问题整改机制，明确责任人[18] 绩效考核 - 将内控执行情况作绩效考核指标，建立追责机制[22] 其他规定 - 违规者按情节处罚[23][24] - 建立底稿和档案管理，资料保存不少于10年[25] - 制度7月22日发布，董事会解释并生效[27][28][29]

制度审议 - 2025年7月21日董事会通过《关于制定公司<会计师选聘制度>的议案》，尚需股东会批准[3] 选聘流程 - 聘用、解聘经审计委员会同意后提交董事会审议，由股东会决定[6] - 采用竞争性谈判、公开招标等方式选聘[10] 评价要素 - 评价要素包括审计费用报价等，质量管理权重不低于40%，费用报价不高于15%[15] 人员限制 - 审计项目合伙人等累计承担审计业务满5年，之后5年不得参与[17] - 承担上市审计业务，上市后连续执行期限不超两年[17] 业务要求 - 受聘事务所不得转包或分包，完成审计业务[14] 费用支付与调整 - 审计委员会验收合格后支付费用[17] - 聘任期内可调整费用，下降20%以上需说明报送[18] 续聘与改聘 - 审计委员会评价本年度工作，肯定续聘，否定改聘[19] - 出现四种情况应改聘[20] - 更换需在被审计年度第四季度前完成选聘[21] 解聘程序 - 解聘或不续聘提前30天通知，股东会表决允许事务所陈述意见[21] 监督检查 - 审计委员会监督检查，结果纳入年度审计评价[23] - 对五种情形保持谨慎关注[23][24] - 发现违规严重报告董事会处理[24] 禁止选聘情形 - 事务所五种严重行为，股东会决议不再选聘[24][25] 文件保存 - 选聘相关文件保存至少10年[27] 生效条件 - 制度经股东会审议通过后生效[29]

公司基本信息 - 公司于2023年12月12日在北交所上市，发行人民币普通股1794万股[6] - 公司注册资本为人民币7768.80万元[6] - 公司已发行股份总数为7768.80万股，均为普通股[14] 股东相关规定 - 发起人李松年认购股份1140万股，占比95%；李士年认购股份60万股，占比5%[13] - 董事等人员股份转让有期限和比例限制[20] - 持有公司股份5%以上股东短线交易收益归公司[20] - 特定股东可对相关人员损害公司或股东利益行为请求诉讼[26][27][29] - 股东滥用权利需承担赔偿或连带责任[29] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[52] - 多种情况需召开临时股东会[42][43][46][47] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[66] - 部分重大事项需特别决议通过[67] 董事会相关规定 - 董事会由6名董事组成，设董事长1人[88] - 部分事项需董事会审议[90][91][92] - 董事会每年至少召开两次会议[93] 独立董事相关规定 - 独立董事需满足任职条件，每年自查和被评估独立性[100][101] - 部分职权行使和事项审议需全体独立董事过半数同意[104] 审计委员会相关规定 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[108] - 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行[108] 高管相关规定 - 公司设总经理1名，每届任期3年，连聘可以连任[115][116] - 财务负责人需具备专业资格或经验[115] 财务与分红相关规定 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，前6个月结束之日起2个月内披露中期报告[124] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[124] - 公司每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[127] - 多种情况当年可不进行现金分红[128] 公司合并与清算相关规定 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，需董事会决议[144] - 公司合并、分立、减资需通知债权人并公告[143][145] - 公司因特定情形解散，应在解散事由出现之日起15日内成立清算组[150] 投资者关系与章程相关规定 - 董事会秘书担任投资者关系管理的负责人[155] - 公司应举办年度报告说明会并提前通知[10][159] - 公司与投资者沟通方式多样[158] - 多种情形时公司应修改章程[161]

制度修订 - 2025年7月21日第四届董事会十一次会议通过修订《舆情管理制度》议案[3] 舆情定义与分类 - 舆情含媒体负面报道等信息[6] - 分为重大和一般舆情[6] 工作组织与职责 - 成立舆情工作组，董事长任组长，董秘任副组长[7] - 董秘办负责监测采集，各部门子公司汇总信息[8] 处理原则与方式 - 处理原则有快速反应等[11] - 一般舆情董秘和董秘办处置，重大舆情工作组决策[12][13] 保密与追责 - 内部人员对舆情保密，违规受处分[15] - 可追究编造传播虚假信息媒体法律责任[16]

制度审议 - 2025年7月21日公司召开会议通过废止和制定议案，表决6同意0反对0弃权[2] 委员会组成 - 提名委员会成员3名董事，含2名独立董事[6] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] - 设独立董事召集人，由董事会选举[6] 职责权限 - 负责拟定选择标准和程序，遴选审核人选并提建议[10] 会议规则 - 会议由召集人主持，三分之二以上成员出席可举行[13][15] - 提前3日通知（紧急24小时），多种通知方式[14] - 会议记录含日期等内容，结果次日通报董事会[23][29] 其他规定 - 委员连续两次不出席可被撤职务[26] - 会议文档保存不少于十年[31] - 规则经董事会通过生效，由其解释[26][27]

独立董事制度修订 - 2025年7月21日第四届董事会第十一次会议审议《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》，表决同意6票，反对0票，弃权0票，尚需股东会审议批准[3] 独立董事任职资格 - 董事会设2名独立董事，其中1名为会计专业人士[7] - 审计等委员会中独立董事应过半数并担任召集人[8] - 特定股东相关自然人及其亲属不得担任独立董事[10] - 最近36个月有违法处罚等情况人员不得担任[11] - 连续任职6年的36个月内不得提名为候选人[13] 独立董事选举 - 董事会或持股1%以上股东可提候选人[14] - 北交所5个交易日未提异议可选举[17] - 选举两名以上实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[17] 独立董事任期与补选 - 连任不超6年[20] - 特定情形或辞职致不符要求，60日内完成补选[19][22] 独立董事履职要求 - 每年现场工作不少于15日[24] - 连续两次未出席且不委托，30日内提议解除职务[22] 独立董事职权行使 - 特别职权前三项及特定事项经全体过半数同意[22][23] - 两名以上可书面要求延期开会或审议，董事会应采纳[33] 独立董事资料保存 - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[26] - 董事会会议资料至少保存十年[33] 公司对独立董事保障 - 健全与中小股东沟通机制[26] - 指定专门部门和人员协助履职[32] - 保障同等知情权[32] - 及时发会议通知[33] - 承担聘请中介机构等费用[35] - 给予与其职责相适应津贴，标准经股东会审议并年报披露[36] 独立董事报告披露 - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[29][30] - 提前解除职务应披露理由依据[21]

制度决策 - 2025年7月21日公司第四届董事会第十一次会议通过废止《董事会专门委员会工作制度》并制定《薪酬与考核委员会议事规则》议案，表决同意6票，反对0票，弃权0票[2] 委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，含两名独立董事[6] - 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[6] 股权激励流程 - 公司召开股东会前，将经董事会审议通过的激励名单向全体员工公示，公示期不少于10个自然日[11] - 公司在股东会审议股权激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对股权激励名单审核及公示情况说明[12] 会议相关规定 - 薪酬与考核委员会会议由召集人召集和主持，召集人不能履职时指定一名独立董事代行职责[15] - 会议根据需要召开，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可开临时会议[15] - 会议通知方式有专人送达书面文件、邮件、传真，提前3日通知，紧急情况提前24小时书面通知[15] - 会议须有三分之二以上成员出席方可举行[16] - 作出决议需经成员过半数通过[17] - 委员有利害关系应披露并回避表决，特殊情况可参加表决[19] - 会议记录及决议写明有利害关系委员情况[20] - 会议以现场召开为原则，必要时可用视频、电话等方式[20] - 委员可委托其他委员参会表决，每委员最多接受一名委托[20][21] - 独立董事应亲自参会，不能出席需书面委托其他独立董事[21] - 授权委托书含委托人、被委托人等信息[21][22] - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[22] - 会议记录含日期、地点、议程等内容[23] - 会议通过的议案及表决结果次日通报董事会[24] - 会议记录等文件保存期限不少于十年[24]

制度审议 - 2025年7月21日公司召开会议审议通过修订《董事、高级管理人员持股变动管理制度》议案[2] 人员规定 - 新任董事、高管需2个交易日内委托申报个人及其近亲属身份信息[8] 股份转让限制 - 董事、高管任职期及届满后6个月内每年转让股份不超25%[11] - 高管、核心员工战略配售股份12个月内不得转让[12] - 其他投资者战略配售股份6个月内不得转让[13] - 上市未盈利时董事、高管2个完整会计年度内不减持上市前股份[13] 减持披露要求 - 董事、高管减持应提前15个交易日报告并披露，时间区间不超3个月[13] - 3个月内减持超1%应提前30个交易日披露[13] 交易禁止期 - 董事、高管在年报、半年报公告前15日内不得买卖股票[15] - 董事、高管在季报、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖股票[15] 管理与监督 - 董事会秘书管理人员身份及持股数据，季度检查披露情况[17] - 董事、高管买卖股份前通知秘书核查信息[17] 违规处理 - 违规可警告、通报批评，造成损失担责，涉嫌犯罪移送司法[19][20] - 公司记录违规及处理情况并报告披露[20] 制度说明 - 制度未规定适用法律法规和章程，抵触以法规为准[22] - 制度由董事会负责解释并审议通过后生效[23][24]

制度修订 - 2025年7月21日公司审议通过修订《重大信息内部报告制度》议案[3] 报告义务界定 - 交易涉及资产总额等多项指标占比达一定标准需履行报告义务[12] - 公司与关联法人特定关联交易及重大诉讼涉案金额达标准需报告[13] - 5%以上股份股东持股比例变动达一定幅度需报告[15] - 公司开展新业务等特定情形应及时报告[19][20] 报告流程 - 报告义务人知悉重大信息向董事会秘书报告[23] - 董事会秘书分析判断上报信息，组织披露文件起草与审批[23] - 重大事项进展变化及时报告与披露[24] 信息管理 - 董事会秘书办公室负责信息沟通、披露等工作[24] - 未经授权信息知情人不得发布未披露信息[26] 责任与解释 - 未及时上报追究报告义务人责任[26] - 制度由董事会解释，审议通过后生效[28]

制度审议 - 2025年7月21日公司召开会议审议通过修订《内幕信息知情人登记管理制度》议案[2] - 制度于2025年7月22日生效[32][33] 内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[9] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[9] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[9] 知情人范围 - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员属内幕信息知情人[9] 保密及流转要求 - 知情人在内幕信息公开前负有保密义务，公司可要求签保密协议[12] - 内幕信息在部门内部流转需部门负责人同意，部门间需分管负责人批准[13] - 公司对外提供内幕信息须经相关人员审核批准，重要信息报董事会[14] 文件提交 - 年报和中报披露后10个交易日内提交报备文件，自查期不同[17] - 合并等重大事项披露后10个交易日内提交报备文件，自查期为6个月[18] - 收购报告书等披露后10个交易日内提交报备文件，自查期6个月[19][20] 档案保存 - 内幕信息知情人档案及备忘录自记录起至少保存十年[24] - 内幕信息依法公开披露后五个交易日内报送相关档案及备忘录[24] 违规责任 - 知情人在内幕信息公开前不得买卖公司股票等[28] - 各部门或分管领导对员工违规承担领导责任[28] - 股东等不得滥用权利要求公司提供内幕信息[28] - 知情人泄露信息造成损失应承担赔偿责任[29] - 公司应对内幕交易及时审查和处分[29] - 擅自披露信息造成损失公司应追究责任[30]