董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含1名董事长、1名副董事长、3名独立董事、1名职工董事[6] - 董事任期三年，可连选连任，兼任高管及职工代表董事总数不超董事总数1/2[8] 审批权限 - 6种交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产的50％以上由董事会审批[12] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产5%以上的关联交易由董事会审批[12] - 连续十二个月内累计计算交易涉及资产总额或成交金额超公司最近一期经审计总资产30%，提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[13] 会议召开 - 董事会每年至少上下半年各召开一次定期会议[17] - 8种情形下董事会应召开临时会议[20] - 董事长应在接到提议或证券监管部门要求后十日内召集并主持董事会会议[22] 委员会构成 - 战略与可持续发展委员会至少由五名董事组成，含至少一名独立董事[8] - 提名委员会、薪酬与考核委员会委员至少由三名董事组成，独立董事占多数并担任召集人[8] 会议通知 - 董事会定期会议和临时会议分别提前十日和五日发书面通知[25] - 定期会议书面通知变更需在原定会议召开日前三日发出，不足三日会议日期顺延或需全体与会董事认可[28] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[30] - 董事委托他人出席需书面委托，受托董事在授权范围内行使权利[32] - 董事会会议以现场召开为原则，也可视频、电话等方式召开[35] 决议规则 - 普通决议需全体董事过半数同意，特别决议需全体董事三分之二以上同意[40] - 一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%须特别决议通过[41] - 董事会审议提案形成决议须超全体董事半数赞成，担保事项还需出席会议的2/3以上董事同意[45] 其他要点 - 三分之一以上董事或两名以上外部董事可联名书面提出缓开或缓议，同一议案缓议次数不超两次[25] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[47] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会一个月内不应再审议相同提案[50] - 提案审议中，二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时，应暂缓表决[51] - 董事会决议违反规定致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，表决表明异议并记录可免责[52] - 董事会会议可全程录音[53] - 董事会秘书安排人员记录会议，与会董事对会议记录和决议记录签字确认，有不同意见可书面说明[54][57] - 董事会决议公告由秘书按规定办理，披露前相关人员保密[58] - 董事会会议档案保存期限为十年以上[62]