关联方定义 - 关联法人含持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人[6] - 关联自然人含直接或间接持有公司5％以上股份的自然人[7] 关联交易决策 - 与关联自然人成交金额超30万元的交易需董事会决策并披露[12] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易需董事会决策并披露[12] - 与关联人成交金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%的交易（为关联人提供担保除外）需董事会审议通过、披露并提交股东会审议[12] 担保决策 - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保需董事会审议通过、披露并提交股东会审议[12] 表决回避 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决，会议由过半数非关联董事出席，决议须经非关联董事过半数通过[13] - 股东会审议关联交易时关联股东需回避表决且不得代理其他股东行使表决权[16] 累计计算原则 - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人就同一交易标的的关联交易按累计计算原则适用决策规定[17] 信息披露 - 达到特定要求的关联交易，交易标的为股权需披露经审计的财务报告，为其他资产需披露评估报告[18] - 公司向关联人购买资产成交价格相比交易标的账面值溢价超100%且交易对方未提供盈利担保等承诺，需说明原因等[28] 委托理财 - 公司与关联人进行委托理财，相关额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超投资额度[34] 财务资助与担保 - 公司为关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上董事审议通过并提交股东会审议[35] - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上董事审议同意并提交股东会审议；为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[35] 日常关联交易 - 公司与关联人发生本制度规定的日常关联交易，首次发生按协议金额履行审议和披露程序；实际执行超预计金额，以超出金额履行程序并披露[24] - 公司与关联人发生涉及金融机构存贷款业务，以利息适用相关规定[25] - 公司与关联人共同投资等情况，以公司投资等发生额适用相关规定；关联人单方面对公司控制企业增资或减资，以其发生额适用规定[30] - 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业同比例现金增资达股东会审议标准，可免审计或评估[32] - 公司对日常关联交易预计，以同一控制下关联人实际交易合计金额与预计总金额比较[24] - 公司与关联人签订日常关联交易协议期限超三年，需每三年重新履行审议程序并披露[24] 定价方法 - 公司关联交易定价方法包括成本加成法、再销售价格法等五种[39] 管理部门 - 公司董事会办公室是关联人及关联交易归口管理部门[42] - 公司财务部门负责关联交易会计记录、核算及汇总统计分析[42] - 公司内审小组协助相关部门进行关联交易合规性审查[43] - 公司各职能部门、子公司是关联交易管理责任单位[44] 报告与监督 - 公司各部门、子公司拟发生关联交易应报告董事会办公室[43] - 董事、高管等应将关联人情况及时告知公司[43] - 董事会审计委员会审议重大关联交易合规性[45] - 独立董事监督公司关联交易，发现异常提请董事会处理[45] 违规处理 - 违规责任人将受公司处分并承担赔偿责任[45]