关联交易定义 - 持有公司5%以上股份的法人或自然人为关联方[3] - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等[4] 关联交易定价 - 关联交易定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价原则[10] 关联交易决策程序 - 与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5％的关联交易，需董事会表决通过并披露[13] - 与关联自然人交易金额超30万元的关联交易，需董事会表决通过并披露[13] - 重大关联交易需经独立董事专门会议审议、董事会审议、股东会批准，并披露审计或评估报告[13] - 与关联法人交易金额低于300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以下的关联交易，由经理层审批[14] - 与关联自然人交易金额在30万元以下的关联交易，由经理层审批[14] - 连续12个月内与同一关联方或不同关联方进行与同一交易标的相关的关联交易，按累计计算原则适用决策程序[15] 关联交易披露 - 与关联自然人发生交易金额30万元以上的关联交易应及时披露[25] - 与关联法人发生交易金额300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易应及时披露[25] - 关联交易专项报告应说明交易内容、数量、单价、总金额、占同类业务比例等信息[16] - 对需评估、审计的关联交易，评估、审计报告须在股东会召开至少5个工作日予以公告[27] - 日常关联交易金额超预计，需重新提交董事会或股东会审议并披露[29] - 重大关联交易实施完毕两工作日内，董秘应向深交所报告并公告[30] 关联交易表决 - 股东会对关联交易事项作出决议，普通事项需经出席股东会的非关联股东所持表决权过半数以上通过，特别事项需经三分之二以上通过[20] - 董事会对关联交易事项表决，需经与会非关联董事超过半数以上通过[17] 关联交易担保与资金占用 - 公司不得为控股股东或持股50%以下的其他关联方提供担保[23] - 控股股东不得直接或间接占用公司资金和资源[22] - 公司应于每个会计年度终了对控股股东及关联方资金占用做专项审计[23] - 存在股东违规占用资金情况，公司应扣减其现金红利偿还资金[23] 关联交易特殊情况 - 公司与关联方特定关联交易可向深交所申请豁免披露义务[29] - 特定关联交易免于按关联交易方式表决和披露[29] 股东侵害公司利益处理 - 控股股东或实控人侵害公司利益，董事会应要求其停止侵害并赔偿损失[32] - 董事会怠于履职，过半数独立董事等有权提请召开临时股东会[33] - 单独或合计持有公司已发行有表决权股份总数10%以上的股东可参与相关事项[33] - 董事等协助侵占公司财产，公司将视情节处分责任人[33] - 社会公众股东提起民事赔偿诉讼，公司有义务提供协助[33] 办法生效 - 本办法自公司股东会审议通过之日起生效[35]