交易基本信息 - 上市公司为安徽富乐德科技发展股份有限公司，股票代码301297，控股股东为上海申和投资有限公司[8] - 东方证券、国泰海通担任富乐德本次交易独立财务顾问[4] - 本次交易为富乐德拟发行股份、可转债购买江苏富乐华半导体100%股权并募集配套资金[8] - 交易对方包含嘉兴诚富、矩阵六号等众多主体[8] - 定价基准日为富乐德第二届董事会第十一次会议决议公告日[8] - 过渡期为自评估基准日（不含当日）起至交割日所在月份前一个月最后一日（含当日）[8] 交易价格与对价 - 以2024年9月30日为评估基准日，富乐华100%股权评估值为65.5亿元，最终交易价格确定为65.5亿元[13] - 购买富乐华100%股权总对价65.5亿元，股份对价61.9亿元，可转债对价3.6亿元[16] - 上海申和持有富乐华55.1117%股权，获股份对价36.0981382397亿元[13] - 兴橙东樱持有富乐华5.5073%股权，获股份对价3.6072683692亿元[13] 募集配套资金 - 募集配套资金总额不超7.83亿元，不超拟购买资产交易价格100%，发行股份数不超发行前总股本30%[17] - 支付交易中介费用等拟用募集资金1亿元，占比12.78%[20] - 半导体功率模块项目拟用募集资金3.1亿元，占比39.57%[20] - 高导热大功率溅射陶瓷基板项目拟用募集资金2.5亿元，占比32.03%[20] - 宽禁带半导体复合外延衬底研发项目拟用募集资金1.2亿元，占比15.62%[20] 股份发行情况 - 发行股份购买资产发行价格为16.3元/股，不低于定价基准日前20个交易日均价80%[26] - 购买资产向59名交易对方发行股份3.8亿股，占发行后总股本52.88%[30] - 发行股份购买资产合计股份对价金额为619,009.7735万元，发行股份数量为379,760,567股[32] 股份锁定情况 - 交易对方上海申和取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让，特定情况锁定期自动延长6个月[33] - 交易对方矩阵六号取得的上市公司全部股份在股份发行结束之日起36个月内不进行转让[34] - 伯翰骠骑以167.19万股富乐华股份取得的上市公司股份，按取得标的资产时间分12个月或36个月锁定，140.9642万股对应股份锁定12个月[35][36] - 兴橙东樱等56名交易对方取得的上市公司全部股份在股份发行结束之日起12个月内不进行转让[37] 可转债情况 - 公司以发行可转债支付交易对价为35,990.23万元，占交易对价的5.49%[42] - 公司向交易对方合计发行可转债数量为3,599,009张[44] - 可转债初始转股价格为16.30元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[45] - 可转债转股期自发行结束之日起6个月届满后的第一个交易日起至到期日止[46] - 可转债存续期限为自发行之日起4年[48] - 可转债票面利率为0.01%/年（单利），每年付息一次[49] 交易实施情况 - 截至2025年7月8日，富乐德完成对富乐华100%股权收购，新增股本379,760,567元，变更后注册资本为721,068,167元[89][90] - 富乐德发行股份购买资产新增股份379,760,567股，2025年7月25日上市，发行后总股本为721,068,167股[91] - 截至2025年7月17日，富乐德本次购买资产新增可转债3,599,009张已登记至交易对方名下[92] - 交易标的资产已过户至上市公司名下[100] - 发行股份购买资产涉及的新增股份验资及登记手续已办理完毕[100]