董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，含1名职工董事、3名独立董事，设1名董事长[9] - 董事会每届期限为三年，董事任期三年，可连选连任[10] - 兼任高管及职工代表董事总计不得超董事总数二分之一[10] 交易审议标准 - 董事会对特定交易审议标准含涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等五项，指标负取绝对值[5] - 公司与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，经独立董事过半数同意后由董事会审议[7] 担保和财务资助 - 董事会审议担保和财务资助事项须经出席会议三分之二以上董事同意，资助特定控股子公司有豁免情况[7] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前通知全体董事[14] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[14] - 董事会定期会议需提前10日通知全体董事、总经理、董事会秘书[19] - 董事长接到提议后10日内发临时会议通知，一般提前3日送达，紧急情况经全体董事同意可豁免[19] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前3日发出，不足3日需顺延或获全体与会董事认可[20] 会议表决规则 - 董事会会议需过半数董事出席方能举行，有关联关系董事不参与表决，无关联关系董事过半数出席可举行，决议需无关联关系董事过半数通过，出席无关联董事不足3人提交股东会审议[22] - 一名董事在一次董事会会议上不得接受超过两名董事的委托[24] - 董事连续两次未能亲自出席且不委托其他董事出席会议，董事会应建议股东会撤换[28] - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过，关联交易决议须经无关联关系董事过半数通过，担保事项决议须经出席会议的三分之二以上董事同意[26] 提案相关规则 - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事可向董事会提出议案[16] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题致无法判断时，会议对议题应暂缓表决[27] - 提议暂缓表决的董事需对提案再次提交审议的条件提明确要求[27] - 提案未获通过且条件因素无重大变化，董事会一个月内不应再审议相同提案[27] 其他事项 - 董事辞任应提交书面报告，公司2个交易日内披露情况，辞任导致成员低于法定人数原董事继续履职[11] - 董事对公司商业秘密保密义务至公开，其他义务持续不少于两年，任职责任不因离任免除[12] - 外地董事以传真等方式表决后，原件应在5个工作日内寄回公司[15] - 董事会会议记录应包含日期、地点、召集人等内容[28] - 董事会会议可按需全程录音[28] - 董事会秘书可安排人员制作会议纪要和决议记录[28] - 董事长应督促落实董事会决议并通报执行情况[29] - 董事会会议档案由董事会秘书保存，保存期限为十年[29] - 修改本规则由董事会提修正案，经股东会审议通过后实施[31] - 本规则由董事会负责解释[31]