董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，每届任期三年[3] - 兼任总经理等高级管理人员及职工担任的董事，总计不超董事总数二分之一[3] - 董事会设董事长1人，可设副董事长1人，由全体董事过半数选举产生[11] - 公司设董事会秘书1名，为高级管理人员，对公司和董事会负责[13] 交易审议 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议，50%以上提交股东会[7] - 交易标的主营业务收入占最近一年经审计主营业务收入10％以上且超1000万元需董事会审议，50％以上且超5000万元提交股东会[7] - 交易标的净利润占最近一年经审计净利润10％以上且超100万元需董事会审议，50％以上且超500万元提交股东会[7] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元需董事会审议，50％以上且超5000万元提交股东会[7] - 交易产生利润占最近一年经审计净利润10％以上且超100万元需董事会审议，50％以上且超500万元提交股东会[8] - 公司与关联人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上需董事会审议，3000万元以上且占5％以上提交股东会[8] 会议召开 - 董事会每年至少召开2次会议[24] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会可提议召开临时董事会并提出临时议案[21] - 董事长应在接到书面提议后10日内召集和主持临时董事会会议的情形有代表十分之一以上表决权的股东提议、三分之一以上董事联名提议、审计委员会提议[25] - 定期会议通知时限为会议召开前10天，临时会议为会议召开前3天，经全体董事同意临时董事会可随时召开[27] 提案与通知 - 其他议案一般应在董事会召开前10日送交董事会秘书[21] - 董事会定期会议书面通知发出后，变更会议事项或提案需在原定会议召开日前3日发出书面变更通知，不足3日会议日期顺延或取得全体与会董事书面同意[27] 董事会秘书 - 公司应在原任董事会秘书解聘后3个月内聘任新董事会秘书，并在有关拟聘任董事会秘书的会议召开5个交易日之前将材料报送深交所[17] - 董事会秘书空缺超过3个月后，董事长代行职责，并在6个月内完成聘任工作[17] - 董事会秘书连续3个月以上不能履行职责等情形下，公司应自事实发生起1个月内解聘[14] 专门委员会 - 董事会专门委员会中审计、提名、薪酬与考核委员会独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会至少有一名独立董事是会计专业人士[19] 会议决议 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，有关联关系时由过半数无关联关系董事出席，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人提交股东会审议[29] - 董事会做出决议，除另有规定外，必须经全体董事过半数通过[29] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托，也不得委托已接受两名其他董事委托的董事代为出席[30] - 董事会表决票保存期限至少为十年[32] - 除特定情形外，董事会审议通过会议提案并形成决议，须经公司全体董事过半数审议通过[35] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时，会议应暂缓表决[36] - 董事会会议就利润分配、资本公积金转增股本决议，无正式审计报告时先依草案决议，出正式报告后再决议[35] 会议记录与公告 - 董事会会议记录需出席会议的董事、董事会秘书签字，董事有权要求对发言作说明性记载[39] - 与会董事需对会议记录和决议签字确认，有不同意见可书面说明[40] - 董事在董事会决议上签字并对决议负责，异议董事可免责[40] - 董事会会议档案由董事会秘书保存，会议记录保存不少于十年[41] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议披露前相关人员需保密[43] 其他 - 董事长应督促落实董事会决议并检查实施情况[43] - 国家法规、公司章程修改或股东会决定时，董事会应修订议事规则[45] - 议事规则修改事项按规定披露[45] - 议事规则未尽事宜按相关法规和章程执行[47] - 议事规则自股东会审议通过生效，原细则废止[48]