关联方界定 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人等，关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人等[7][8] - 视同为公司关联人的情形包括未来12个月内或过去12个月内具有特定情形[10] 关联交易类型 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等多种事项[10] 审议披露标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上，与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[13] - 预计与关联方连续十二个月内达成的关联交易累计达上述标准（公司提供担保除外），需拟定年度关联交易协议[13] - 与关联人发生交易金额3000万元以上（含3000万元）且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含5%）的关联交易（公司提供担保除外），需披露审计报告或评估报告并提交股东会审议[14] 担保与资助规定 - 公司为关联人提供担保不论数额大小，均需董事会审议通过后披露并提交股东会审议[15] - 公司不得为关联人提供财务资助，向特定关联参股公司提供财务资助需经相关程序并提交股东会审议[16] 委托理财与金融服务 - 公司与关联人进行委托理财，可对投资范围、额度及期限合理预计，额度使用期限不超12个月[17] - 金融服务协议超过3年需每3年重新履行审议程序和信息披露义务[21] 持续披露要求 - 公司应在定期报告中持续披露涉及财务公司的关联交易情况，每半年出具风险持续评估报告[23] - 会计师事务所每年度提交涉及财务公司关联交易金融业务专项说明并与年报同步披露[24] - 保荐人、独立财务顾问持续督导期间每年对金融服务协议等情况专项核查并与年报同步披露[24] 特殊交易规定 - 公司与关联人向控制的关联共同投资企业同比例现金增资达股东会审议标准可免审计或评估[28] 日常关联交易 - 公司对日常关联交易预计按同一控制下关联人合计金额与预计总金额比较[31] - 已审议通过的日常关联交易协议主要条款重大变化或期满续签需重新审议[31] - 公司可预计当年度日常关联交易金额，超出需重新履行审议程序并披露[32] - 日常关联交易协议期限超3年需每3年重新履行审议程序和披露义务[32] 资产购买溢价 - 公司向关联人购买资产成交价相比账面值溢价超100%需说明相关情况[34] 审议流程 - 公司拟进行的关联交易由各职能部门整理审议材料提交总经理办公会审议，需提交董事会和股东会的按相关办法提议案报董事会办公室[36] 表决规则 - 董事会审议关联交易时，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人提交股东会审议；为关联人担保需全体非关联董事过半数及出席非关联董事三分之二以上同意并提交股东会[38] - 股东会审议关联交易时，关联股东回避表决[39] 信息披露 - 公司关联交易信息披露按《上市公司信息披露管理办法》等执行[42] - 披露关联交易事项需按相关法规提交文件，公告应包含交易对方等内容[43][48] - 关联交易谈判期间，公司股价因传闻或报道波动较大应向监管机构报告并公告[49] 协议签订 - 公司与关联人遵循原则签订书面协议并披露协议订立等情况[50] 免审议披露情形 - 公司单方面获利益且无对价等8种交易可免按关联交易审议和披露[41] 定价原则 - 关联交易定价应公允，参照政府定价等5种原则执行，无法按原则定价需披露定价原则和方法并说明公允性[47][54] 制度执行 - 本制度自董事会审议通过之日起执行，旧制度废止[49]