董事会构成 - 董事会由7名董事组成，设董事长1人，副董事长1人[4] - 公司董事会包括3名独立董事和1名职工代表董事[4] - 董事任期三年，任期届满可连选连任，独立董事连任时间不得超过六年[5] 董事任职限制 - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[5] 董事提名与选举 - 非职工代表董事候选人由单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东等提名[5] - 公司非职工代表董事选举实行累积投票制[6] 董事会职权与权限 - 董事会行使召集股东会、执行股东会决议等职权[9] - 董事会应确定对外投资等事项的权限，建立审查和决策程序[10] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上由董事会审议，50%以上提交股东会审议[11] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元由董事会审议，50%以上且超5000万元提交股东会审议[11] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元由董事会审议，50%以上且超500万元提交股东会审议[11] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元由董事会审议，50%以上且超5000万元提交股东会审议[11] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元由董事会审议，50%以上且超500万元提交股东会审议[11] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元由董事会审议，50%以上且超5000万元提交股东会审议[11] 关联交易审议 - 公司与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上由董事会审议，超3000万元且占5%以上提交股东会审议[12][13] 捐赠与担保审议 - 单笔捐赠或连续12个月累计捐赠占公司最近一个会计年度经审计净利润1%以下且金额在500万元以下由董事会批准[13] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供的担保需提交股东会审议[14] 董事长授权 - 授权董事长在董事会闭会期间决定不超过公司净资产5%的投资事宜[15] 董事会会议规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[20] - 会议表决实行一人一票，董事表决意向分同意、反对和弃权[23][24] - 董事会审议通过提案形成决议，需超全体董事半数投赞成票[25] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议需无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[25] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会一个月内不应再审议相同提案[26] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等情况，可要求暂缓表决[26] 其他事项 - 董事会会议档案保存期限为十年以上[29] - 本议事规则“以上”“以下”含本数，“过”“以外”等不含本数[31] - 本议事规则自股东会审议通过后生效[31] - 本议事规则由董事会负责解释[33]