董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事和1名董事长[2] 交易审议规则 - 提供担保、财务资助交易需全体董事过半数及出席董事会会议三分之二以上董事审议通过[3][4] - 与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上关联交易，经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[4] - 其他重大交易满足条件之一须经董事会审议，如交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等[4][5] 组织架构 - 董事会下设证券部，董事会秘书兼任负责人[6] - 董事会设战略、审计等专门委员会，成员全为董事，不少于三名，部分委员会独立董事应过半数并担任召集人[7] 会议规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前十日书面通知全体董事[11] - 代表十分之一以上表决权股东提议等情形下，董事长应十日内召集和主持董事会会议[11][12] - 定期和临时会议，证券部分别提前十日和五日发书面通知[14] - 定期会议变更通知需在原定会议召开前三日发出[15] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，一名董事不得接受超过两名董事委托[17] - 会议以现场召开为原则，也可视频等方式召开，表决一人一票，记名或举手投票[18][19] 提案审议与决议 - 董事会审议通过提案需超过全体董事人数过半数的董事投同意票，担保事项还需经出席会议的三分之二以上董事同意[20][21] - 董事回避表决时，有关会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[21] - 利润分配等事项，若注册会计师未出具正式审计报告，先根据草案决议，出具后再决议[22] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，一个月内不应再审议相同提案[22] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明或无法判断时，会议暂缓表决，提议董事提再次审议条件[22] 会议记录与档案 - 会议记录应含届次、时间等内容，与会董事签字确认，有不同意见可书面说明[23] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议公告披露前相关人员保密[24] - 会议档案由董事会秘书保存，期限不少于十年[24] 规则生效与修改 - 本规则自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同[25]