关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人为关联自然人[5] 关联交易审议披露标准 - 与关联自然人成交金额超30万元的交易需董事会审议后披露[10] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易需董事会审议后披露[10] - 成交金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易需董事会审议后披露并提交股东会审议[10] 关联交易审批流程 - 未达董事会审议标准的关联交易由董事长审批决定[10] - 需提交股东会审议的关联交易应经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[11] 交易标的审计评估 - 交易标的为公司股权，需聘请会计师事务所对其最近一年又一期财务会计报告审计，审计基准日距股东会召开日不超6个月[11] - 交易标的为股权以外资产，需聘请资产评估事务所评估，评估基准日距股东会召开日不超1年[11] 审议表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，非关联董事不足三人提交股东会审议[12] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决且不得代理其他股东行使表决权[13] 豁免与免除情况 - 公司与关联人部分交易可申请豁免按规定提交股东会审议，如公开招标等[14] - 公司与关联人部分交易可免于履行审议和披露义务，但特定情形仍需履行[15] 财务资助与担保 - 公司为关联参股公司提供财务资助，需全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[15] - 公司为关联人提供担保，需全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[16] 其他交易规定 - 公司与关联人委托理财等交易额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超投资额度[17] - 公司放弃权利导致关联交易，按不同情形以放弃金额等适用相关规定[17] - 公司与关联人共同投资等以投资等发生额作为计算标准适用规定[18] - 公司与关联人日常关联交易按不同情况以交易金额等履行审议程序和披露义务[19] 日常关联交易列示 - 预计与单一法人主体交易达披露标准应单列预计金额及关联人信息，其他法人可同一控制为口径合并列示[20] - 日常关联交易协议期限超三年需每三年重新履行审议程序并披露[20] 累计计算原则 - 连续十二个月内与同一关联人或同一交易标的的不同关联人交易按累计计算原则适用规定[21] - 已披露未履行审议程序的关联交易仍纳入累计计算范围[21] 新增关联人交易 - 合并报表范围变更新增关联人，此前已签协议且履行的交易可免审议程序，此后新增交易按规定执行[22] 其他特殊规定 - 与关联人交易涉及或有对价以预计最高金额为成交金额[22] - 向关联人购买资产成交价格相比账面值溢价超100%，交易对方未提供相关承诺需说明原因等[22] - 关联交易可能导致非经营性资金占用需明确解决方案并在实施前解决[22] 保护措施与责任 - 关联方占用公司资源造成损失董事会应采取保护性措施[23] - 违反制度占用公司资金责任人将受处分，损害公司利益者应承担赔偿责任[25]