公司章程修订 - 公司拟修订《公司章程》有关条款，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定 [1] - 修订内容包括调整董事会专门委员会的职权行使方式，将部分职权由监事会调整至审计委员会行使 [1] - 修订内容涉及法定代表人辞任程序，规定法定代表人辞任后公司应在30日内确定新的法定代表人 [4] - 修订股东权利条款，明确股东可以查阅公司会计账簿、会计凭证 [8] - 调整对外担保审批程序，规定超过一定比例的担保需经股东会审议通过 [18] 公司治理结构 - 公司设董事会，由9名董事组成，其中职工代表董事1名，独立董事3名（含1名会计专业人士） [45] - 董事会职权包括召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划和投资方案等 [46] - 董事长职权包括主持股东会会议和董事会会议、督促检查董事会决议执行等 [50] - 股东会职权包括选举和更换董事、审议批准利润分配方案、对公司合并分立等重大事项作出决议 [17] - 规定控股股东和实际控制人的行为规范，要求其不得利用关联关系损害公司利益 [14] 股东权利与义务 - 股东权利包括获得股利分配、参与重大决策、查阅公司文件等 [8] - 股东义务包括遵守法律法规、不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益等 [12] - 规定单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权提出提案 [26] - 明确股东诉讼权利，规定符合条件的股东可为了公司利益直接提起诉讼 [11] - 调整股东会召开条件，将监事会提议召开改为审计委员会提议召开 [19] 董事任职与管理 - 规定董事任职资格，明确无民事行为能力人、被列为失信被执行人等情况不得担任董事 [35] - 董事任期3年，可连选连任，任期届满前可由股东会解除职务 [38] - 董事忠实义务包括不得侵占公司财产、不得挪用公司资金等 [39] - 董事勤勉义务包括谨慎行使权利、公平对待股东、保证信息披露真实准确等 [40] - 董事辞职生效或任期届满后两年内仍对公司和股东承担忠实义务 [43] 会议召开与决策 - 股东会会议可采用现场会议与网络投票相结合的方式召开 [20] - 董事会定期会议每年召开两次，临时会议可由董事长、1/3以上董事或审计委员会提议召开 [52] - 规定股东会普通决议和特别决议事项，特别决议需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过 [33] - 明确累积投票制实施细则，规定选举董事时可集中或分散使用表决权 [34] - 调整股东会通知时限和方式，要求充分披露提案内容 [28]

董事会换届选举 - 公司第八届董事会任期即将届满，于2025年7月25日召开第八届董事会第二十七次会议审议通过换届选举议案，尚需提交股东大会审议 [1] - 新一届董事会由7名董事组成，其中非独立董事4名（含职工代表董事1名），独立董事3名 [1] - 提名吴捷、梁海青、陆平山为第九届董事会非独立董事候选人，潘自强、麦勇、钱旭为独立董事候选人 [1] - 潘自强为具备会计专业资质的独立董事候选人，钱旭已承诺参加最近一期独立董事培训 [2] - 新一届董事会任期三年，自股东大会审议通过之日起计算 [1] 董事候选人资格 - 独立董事候选人潘自强、麦勇已取得深交所认可的独立董事资格证书 [2] - 董事候选人中兼任高管及职工代表董事人数未超过董事总数二分之一，独立董事人数不低于三分之一 [2] - 非独立董事和独立董事需经股东大会采用累积投票制选举产生，职工代表董事由职工代表大会选举产生 [2] - 在新一届董事会就任前，第八届董事会董事将继续履行职务 [2] 董事候选人背景 - 吴捷直接持有公司股份43,740,000股，为公司实际控制人之一，现任公司董事长、总经理 [4][5] - 梁海青现任浙江日发精密机床有限公司执行董事、总经理，曾任公司副总经理 [5][6] - 陆平山现任浙江麦创姆精密机床有限责任公司总经理，曾任公司技术副总、副总经理 [6][7] - 潘自强现任浙江财经大学会计学教授，兼任多家上市公司独立董事 [8] - 麦勇现任华东理工大学商学院教授，兼任多家机构研究员和独立董事 [9] - 钱旭现任浙江大学光华法学院研究员，曾任亚洲开发银行法律顾问 [10]

适用对象及期限 - 方案适用于公司第九届董事会董事及高级管理人员 [1] 非独立董事薪酬安排 - 兼任其他岗位的非独立董事按相关合同及岗位薪酬考核标准领取薪酬 不单独发放董事岗位津贴 [1] - 未兼任管理职务的非独立董事不发放董事岗位津贴 [1] 独立董事津贴标准 - 独立董事津贴为9.6万元/年（税前） 按月发放 [2] 高级管理人员薪酬机制 - 高级管理人员薪酬根据签署合同、任职职务及公司薪酬管理制度确定 [2] 执行与监督 - 实际薪酬按实际任期计算发放 [2] - 董事会薪酬与考核委员会负责方案执行的考核与监督 [2]

独立董事候选人声明与承诺 - 钱旭作为浙江日发精密机械股份有限公司第九届董事会独立董事候选人，已通过公司第八届董事会提名委员会或独立董事专门会议资格审查，与提名人无利害关系 [1] - 候选人声明不存在《公司法》第一百七十八条规定的不得担任公司董事的情形，并符合《上市公司独立董事管理办法》及深交所业务规则对独立董事任职资格的要求 [1][3] - 候选人承诺已签署培训承诺函，将参加最近一期独立董事培训并取得深交所认可的证明 [2] 独立性合规声明 - 候选人及其直系亲属未在公司及附属企业任职，未直接或间接持有公司1%以上股份或位列前十名自然人股东 [5][6] - 候选人及其直系亲属未在持有公司5%以上股份的股东单位或前五名股东单位任职，且不在公司控股股东、实际控制人附属企业任职 [5][6] - 候选人未为公司及关联方提供财务、法律、咨询等服务，与公司及控股股东无重大业务往来 [6][7] 任职资格与行为记录 - 候选人具备五年以上法律、经济、管理、会计等履职必需的工作经验，熟悉上市公司运作及相关法规 [4][5] - 候选人最近三十六个月未因证券期货犯罪受刑事处罚或证监会行政处罚，未被立案调查或公开谴责 [7][8] - 候选人承诺在任期内确保足够时间履职，如出现不符合任职资格情形将立即辞职 [9][10] 其他承诺事项 - 候选人声明包括日发精机在内，其担任独立董事的境内上市公司不超过3家，且未连续任职超六年 [8] - 候选人授权公司董事会秘书向深交所报送声明内容，并承诺如辞职导致独立董事比例不合规将继续履职 [10]

独立董事制度总则 - 独立董事制度旨在完善公司法人治理结构 强化对内部董事及经理层的监督 保护中小股东及债权人利益 [2] - 独立董事定义：不在公司担任除董事外其他职务 与公司及主要股东无直接或间接利害关系 确保独立客观判断 [2] - 独立董事需履行诚信勤勉义务 发挥决策参与 监督制衡 专业咨询作用 维护公司整体利益及中小股东权益 [2] 独立董事任职条件 - 基本条件包括符合法律规定的职业资格 具备5年以上相关工作经验 通过证监会培训 [3] - 独立性要求：排除与公司存在亲属 持股 任职 业务往来等关联关系的人员 [3] - 董事会成员中独立董事占比不得低于三分之一 且至少包含一名会计专业人士 [3][4] 提名选举与更换程序 - 提名权归属：董事会或持股1%以上股东可提名 需提前获被提名人同意并审查其独立性 [5] - 选举流程：需经股东大会表决 深交所对候选人材料有审查权及异议权 [5] - 任期与更替：任期与其他董事相同 连任不超过6年 连续两次缺席董事会可被解职 [6] 独立董事职权 - 特别职权：重大关联交易审核 聘用解聘会计师事务所 召开临时股东大会等需过半数独立董事同意 [7] - 履职要求：每年现场工作时间不少于15日 需通过多种方式了解公司运营 发现异常需主动调查并报告 [7][8] - 强制审议事项：财务报告 利润分配 重大融资等需全体独立董事过半数同意 [7] 履职保障机制 - 公司需提供工作条件 确保知情权 资料保存10年 配合独立董事行使职权 [9] - 费用承担：独立董事聘请中介机构及履职费用由公司支付 津贴标准需经股东大会审议披露 [9] - 支持措施：可建立责任保险制度 董事会秘书需协调独立董事专门会议 [9][10] 专门会议规则 - 会议召开：每年至少一次 紧急情况可豁免提前3日通知要求 可采用通讯方式 [10][11] - 表决机制：每名独立董事一票 决议需全体过半数通过 表决意向需明确记录 [11] - 保密义务：与会人员不得泄露会议信息 会议记录由董事会秘书保管 [12] 附则 - 制度冲突处理：与法律法规或公司章程冲突时 以更高层级规定为准 [13] - 生效与解释：制度经股东大会审议生效 修订解释权归属董事会 [13]

浙江日发精密机械股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总则 第一条 为规范浙江日发精密机械股份有限公司（以下简称"公司"）的信 息披露行为，加强公司信息披露事务管理和提高信息披露质量，促进公司依法 规范运作，维护公司股东特别是社会公众股东的合法权益，根据《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证 券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规及 《公司章程》的有关规定，制定本管理制度。 第二条 本管理制度所指的"信息"，系指所有对公司股票价格可能产生重大 影响的信息以及中国证券监督管理委员会和证券交易所要求披露的信息；本管理 制度中的"披露"是指在规定的时间内、在深圳证券交易所网站、符合中国证券 监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）和证券交易所规定条件的媒体上、以 规定的方式向社会公众公布前述信息。 第三条 公司的信息披露义务人为公司及其董事、高级管理人员、股东或者存 托凭证持有人、实际控制人，收购人及其他权益变动主体，重大资产重组、再融 资、重大交易、破产事项等有关 ...

公司基本情况 - 公司全称为浙江日发精密机械股份有限公司 英文名称为ZheJiang RIFA Precision Machinery Co Ltd [4] - 公司注册地址为浙江省新昌县七星街道日发数字科技园 [5] - 公司注册资本为人民币750245171元 [6] - 公司于2010年12月10日在深圳证券交易所上市 首次公开发行1600万股普通股 [3] 公司治理结构 - 公司设董事会 由7名董事组成 包括1名职工代表董事和3名独立董事 [47] - 董事长为公司法定代表人 董事长辞任即视为同时辞去法定代表人职务 [8] - 公司设置审计委员会 行使《公司法》规定的监事会职权 成员为3名 其中独立董事2名 [58] - 公司可设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会 [59] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、质询权、查阅权等权利 [11][12] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份的股东可对董事、高管提起诉讼 [13] - 控股股东、实际控制人不得占用公司资金 不得进行非公允关联交易 [17] - 持有5%以上股份的股东及董监高人员 6个月内买卖股票所得收益归公司所有 [9] 股东大会运作 - 年度股东大会每年召开1次 临时股东大会在特定情形下2个月内召开 [19] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会 [23] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需2/3以上通过 [32][33] - 股东大会选举董事时可实行累积投票制 [36] 董事会运作 - 董事会每年至少召开2次会议 临时会议可由1/3以上董事提议召开 [50] - 董事会决议需全体董事过半数通过 关联董事需回避表决 [51] - 独立董事需保持独立性 不得在公司控股股东单位任职 [54] - 独立董事可行使特别职权 如独立聘请中介机构、提议召开临时股东大会等 [56] 经营管理 - 公司经营范围包括数控机床、航空零部件研发生产 以及计算机软硬件研发等 [13][14] - 公司经营宗旨为依靠高科技和技术创新 推动数控机床行业发展 [12] - 总经理由董事会聘任 每届任期3年 负责公司日常经营管理 [61] - 总经理可提请董事会聘任或解聘副总经理、财务负责人等高管 [62] 股份管理 - 公司股份总数750245171股 均为普通股 [19] - 公司可采取多种方式增加资本 包括发行股份、公积金转增股本等 [21] - 公司在特定情形下可回购股份 如减少注册资本、实施股权激励等 [23] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超过持有量的25% [28]

董事会提名委员会工作细则 总则 - 公司设立董事会提名委员会旨在规范领导人员产生机制，优化董事会组成并完善治理结构，依据《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》制定本细则 [1] - 提名委员会作为董事会下设专门机构，主要负责对董事及经理人员的人选、选择标准和程序提出建议 [1] 人员组成 - 提名委员会由3名董事构成，其中独立董事占比2/3 [1] - 委员由董事长、过半数独立董事或1/3全体董事提名，经董事会选举产生，主任委员由独立董事担任并需董事会批准 [1] - 委员任期与董事会一致，离任董事自动丧失资格，空缺需按原规则补足 [1] 职责权限 - 委员会负责拟定董事及高管的选择标准，并对人选资格进行审核，具体包括提名/任免董事、聘任/解聘高管等事项的建议权 [2] - 董事会未采纳委员会建议时需在决议中记载理由并披露，控股股东无充分理由应尊重委员会建议 [2] 决策程序 - 委员会需研究董事及经理的当选条件、选择程序并形成决议提交董事会 [2] - 选任程序包括：分析人员需求、多渠道搜寻人选、审查背景资料、获取被提名人同意、资格审核、提前1-2个月提交候选人建议等 [2] 议事规则 - 委员会每年至少召开1次会议，紧急情况下可随时召开，需2/3以上委员出席且决议经半数通过 [4] - 表决采用举手表决或投票制，临时会议可通讯表决，必要时可邀请董事及高管列席或聘请中介机构提供专业意见 [4] - 会议记录需委员签字并由董事会秘书保存，决议需书面报送董事会，委员负有保密义务 [4] 附则 - 细则自董事会通过之日起试行，与法律法规或公司章程冲突时需及时修订并报审 [5] - 细则解释权归公司董事会所有 [5]

战略委员会构成 - 成员由3名董事组成[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由非独立董事担任[5] 战略委员会会议 - 每年至少召开一次，提前三天通知[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议须全体委员过半数通过[11] 其他 - 提案提交董事会审议[8] - 细则自董事会决议通过试行[14] - 细则解释权归董事会[14]

浙江日发精密机械股份有限公司章程 浙江日发精密机械股份有限公司章程 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，充分发挥公司党建作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《中国共产党章程》（以 下简称"《党章》"）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由浙江新昌日发精密机械有 限公司变更设立的股份有限公司（以下简称"公司"）。 公司在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为： 91330000726586776L。 第三条 公司于 2010 年 11 月 12 日经中国证券监督管理委员会批准，首次 向社会公众发行人民币普通股 1,600 万股，于 2010 年 12 月 10 日在深圳证券交易 所上市。 第四条 公司注册名称：浙江日发精密机械股份有限公司 英文名称：ZheJiang RIFA Precision Machinery Co.,Ltd. 第五条 公司住所：浙江省新昌县七星街道日发数字科技园 第六条 公司注册资本为人民币 750,245,17 ...