董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事、4名非独立董事，其中1名由职工代表担任[4] - 董事任期3年，可连选连任[4] - 兼任总经理等职务及职工代表担任的董事，总计不得超董事总数二分之一[4] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情况应提交董事会审议[9] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等5种情况应经董事会审议后提交股东会审议[10] - 公司与关联自然人成交金额超30万元的关联交易应提交董事会审议[11] - 公司与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易应提交董事会审议[11] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易应经董事会审议后提交股东会审议[12] 会议相关 - 董事会行使职权通过召开会议审议决定，形成决议后实施[9] - 董事会每年至少召开两次定期会议[16] - 1/3以上董事联名等七种情形应召开董事会临时会议[19] - 代表10%以上表决权的股东提议时应召开董事会临时会议[19] - 董事长应在接到提议或监管要求后10日内召集董事会会议[19] - 召开董事会定期和临时会议分别提前10日和3日发书面通知[20] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[23] - 关联交易等需过半数独立董事同意后提交董事会讨论[27] - 董事会审议提案需超过全体董事半数投赞成票通过，对外担保还需出席会议的2/3以上董事同意[26][30] - 董事回避表决时，有关董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足3人应提交股东会审议[32] - 过半数与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确等可要求暂缓表决，提议董事应明确再次审议条件，提案未通过且条件无重大变化，一个月内不再审议相同提案[33][34] - 董事会会议记录应包含日期、地点、召集人、出席董事、议程、发言要点、表决方式和结果等内容，与会董事需签字确认[38] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议公告披露前相关人员需保密[40] - 董事长督促落实董事会决议并检查实施情况，在后续会议通报执行情况[40] 其他规定 - 董事会下设审计等委员会，各委员会遵照议事规则运行[6] - 公司对外担保需经董事会2/3以上董事同意，达标准还需股东会审议[13] - 公司提供财务资助，被资助对象资产负债率超70%等情形需股东会审议[13] - 单次或连续12个月财务资助累计超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[13] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存，保存期限为10年[40][41] - 本规则中“以上”“以下”含本数，“过半数”“超过”“不足”不含本数[43] - 本规则修订由董事会拟定草案报股东会批准，解释权归公司董事会[44][45] - 本规则自股东会审议通过之日起生效施行[46]