董事会人员设置 - 董事会设董事长1人，由全体董事过半数选举产生[8] - 公司设董事会秘书1名，由董事会聘任[10] 人员任职限制 - 最近36个月内受中国证监会行政处罚等情形的董事候选人，公司不得提交表决[6] - 最近三年受中国证监会行政处罚等情形的人士不得担任董事会秘书[11] 董事会秘书相关 - 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任新秘书[12] - 董事会秘书空缺超三个月，法定代表人代行职责并在六个月内完成聘任[12] 各委员会设置 - 审计委员会成员为三名或以上，独立董事应过半数[15] - 战略委员会成员由3名董事组成，主任委员由董事长担任[18] - 提名委员会成员由3名董事组成，独立董事过半数并担任召集人[19] - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，独立董事过半数并担任召集人[19] 会议召开规定 - 董事会每年至少召开两次定期会议[22] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议[23] - 召开董事会定期和临时会议，应分别提前十日和三日通知全体董事等[27] - 董事会定期会议通知发出后变更事项，需在原定会议召开前三日发出书面变更通知[29] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，须有三分之二以上成员出席方可举行，决议需成员过半数通过[17] 会议相关其他规定 - 邮件送出会议通知，自交付邮局之日起第7个工作日为送达日期[29] - 2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确，可联名书面提出延期召开或审议，董事会应采纳[30] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，特定事项按规定执行[32] - 董事连续2次未亲自出席且不委托他人，董事会应建议股东会撤换[32] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[31] 表决相关规定 - 董事会表决票保存期限为十年[35] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[38] - 董事会审议通过提案，须超全体董事半数投赞成票，对外担保和财务资助还需出席会议三分之二以上董事同意[39] - 提案未获通过，条件未变时一个月内不再审议相同提案[40] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明，可暂缓表决[40] 会议记录及档案 - 董事会会议记录应包含会议届次等内容[42] - 董事不签字确认且不说明意见，视为同意会议记录等内容[43] - 参与违反法律法规或章程决议的董事对公司负赔偿责任，表明异议并记载于会议记录的董事可免责[45] - 董事会会议档案由董事会秘书保存，保存期限为十年[45] 决议相关 - 董事会决议公告由董事会秘书按《股票上市规则》办理，决议公告披露前相关人员需保密[47] - 董事长应督促落实董事会决议并检查实施情况，在后续会议通报执行情况[47] - 董事长跟踪检查决议实施情况，发现违规可要求经理人员纠正，不采纳可提请召开临时董事会[51] 规则相关 - 三种情形下董事会应及时修订本规则[49] - 规则修改事项属要求披露信息的，按规定披露[49] - 规则中“以上”“以内”含本数，“过”“超过”不含本数[53] - 规则自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同[53] - 规则由公司董事会拟订，股东会审议批准，董事会负责解释[53]