股份转让 - 何开文、岳亚梅合计转让47979000股，占总股本25.06%，交易总价720644580元[5] - 何开文向上海盛讯转让36380000股，占19.00%；向上海金中易转让6724000股，占3.51%[5][27] - 岳亚梅向上海金中易转让4875000股，占2.55%[27] - 上海金中易受让11599000股，占6.06%[27] - 股份协议转让价格为15.02元/股[5] - 上海盛讯应付546427600元，上海金中易应付100994480元[27] 出资与占比 - 上海盛讯出资额10000万元[12] - 安徽盛讯出资额为10000万元，盛凝持股60%，海南栋岳投资合伙企业持股40%[18][19] - 上海盛讯当前安徽盛讯占比61.54%（GP），胡李宏占比30.77%等[14] - 预计变动后中信（深圳）创新股权投资管理有限公司拟占上海盛讯45.07%[16] - 上海盛讯普通合伙人兼执行事务合伙人安徽盛讯当前出资比例为61.54%，中信创新完成投资后降至33.80%[19] - 上海金中易成立于2025年6月23日，出资额1000万人民币[21] - 截至公告披露日，上海金中易马军亮认缴出资550万元，份额55%；高尚荦认缴出资450万元，份额45%[22] - 预计上海金中易变更后马军亮认缴出资50万元，份额0.30%；高尚荦认缴出资50万元，份额0.30%；上海盛石资本管理有限公司认缴出资16800万元，份额99.40%[22] 付款安排 - 协议生效且公告后15个工作日内，受让方支付应付股份转让价款金额的15%至共管账户[27] - 第二期股份转让价款为各受让方应付股份转让价款金额的15%，需在协议生效且权益变动报告书公告后30个工作日内支付至共管账户[28] - 第三期股份转让价款为各受让方应付股份转让价款金额的70%，需于2025年9月30日前支付至转让方指定收款账户[29] 公司治理 - 新一届董事会由7人组成，非独立董事4名，独立董事3名，受让方有权提名6名董事候选人[46] - 新一届监事会在未调整为审计委员会时由3人组成，受让方有权提名2名非职工代表监事[46] - 目标公司高级管理人员可根据受让方要求改组，包括法定代表人等由受让方提名人士担任[46] 其他 - 集团公司股权激励计划对应的新增发股份数量扣除现有库存股后不得超过总股本的3%[33][49] - 若造成截至2024年12月31日目标公司年度审计报告所披露净资产10%的损失（正常经营亏损除外），视为重大不利变化[33] - 第三方及其一致行动人控制目标公司表决权比例超过5%时，转让方不得影响受让方控制权稳定[33] - 协议签署后各方尽快在招行以转让方指定公司名义开立共管账户，费用由转让方承担[28] - 协议生效且先决条件满足或豁免后5个工作日内，各方共同向深交所提交合规审查申请材料[29] - 交易取得深交所合规确认意见后5个工作日内，将共管账户资金支付至转让方指定收款账户[29] - 受让方支付第三期股份转让价款后5个工作日内，转让方配合办理标的股份过户登记手续[29] - 协议签署后50日内，转让方配合受让方及中介、金融机构对集团公司开展尽职调查[42] - 若转让方和集团公司充分配合，受让方聘请或选定的机构在尽职调查时限内未完成工作，视为先决条件成就[43] - 受让方购买标的股份的资金来源合法，将提前10日向转让方提供资金或付款能力证明[44] - 交割日后45日内或各方同意的其他期限内，转让方协助受让方完成目标公司董事会、监事会/审计委员会调整及章程修改[45] - 股份过户完成日后5个工作日内，转让方派人向受让方介绍集团公司各方面流程及制度[46] - 转让方声明有权签署协议、合法拥有标的股份且无第三方权益负担[41] - 受让方声明系合法设立合伙企业，具备收购资格，无资本市场违法失信情形[44] - 受让方按约解除协议需在协议签署50个自然日内书面通知转让方[49] - 转让方收到解除协议通知3个工作日内退还全部股份转让价款[49] - 转让方15日内补偿集团公司和受让方交割日前事项导致的所有者权益损失[51] - 受让方未支付第三期价款时转让方违约违约金为全部价款10%，已支付则为30%[54] - 转让方或受让方逾期一日赔偿应支付股份转让价款万分之三违约金[54] - 受让方违约赔偿转让方相当于全部股份转让价款30%违约金[54] - 受让方45天内未完成改组每逾期一日赔偿转让方股份转让总价款万分之三违约金[54] - 协议变更或终止需各方事先签署书面协议[56] - 受让方上海盛讯36个月内不转让本次权益变动取得的上市公司股份[58] - 受让方上海金中易18个月内不转让本次权益变动取得的上市公司股份[58] - 若股份转让顺利实施，上海盛讯将成控股股东，盛凝将成实际控制人[61] - 本次股份转让不会对公司正常生产经营造成不利影响，不损害公司和中小股东利益[61] - 各信息披露义务人已编制并披露有关权益变动报告书[62] - 本次协议转让需满足先决条件、通过深交所审核并办理过户手续，结果存在不确定性[3][5][8][62] - 公司指定信息披露媒体为《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网[63] - 备查文件包括《股份转让协议》《承诺函》等[64][66]