公司基本信息 - 公司于2014年8月19日获批发行人民币普通股1668万股，9月12日在深交所上市[5] - 公司注册资本为人民币18296.992万元[6] - 公司设立时股份总数为5000万股，每股面值1元[12] - 公司已发行股份数为18296.992万股，均为人民币普通股[13] 股权结构 - 好利来控股有限公司认购3150万股，持股比例63%；旭昇亚洲投资有限公司认购1750万股，持股比例35%；余江县衡明企业管理咨询有限公司和余江县乔彰投资咨询有限公司各认购50万股，持股比例均为1%[13] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[14] - 董事会可在3年内决定发行不超过已发行股份50%的股份，以非货币财产作价出资需经股东会决议，董事会决议需全体董事2/3以上通过[16] - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份不得超过已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或注销[19] - 公司董事、高级管理人员在就任确定的任职期间每年转让的股份不得超过所持公司股份总数的25%[21] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[21] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内也不得转让[21] - 公司董事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[22] 股东权利 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[25] - 股东对股东会、董事会决议有异议，自决议作出之日起60日内可请求法院撤销，自决议作出之日起1年内未行使撤销权则消灭[27] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可对给公司造成损失的相关人员请求诉讼[28] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应及时向公司报告[30] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[37] - 公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东会的情形包括董事人数不足规定人数的2/3等[37] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东等可请求或提议召开临时股东会[38] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发出补充通知[45] - 年度股东会召开20日前以公告通知股东，临时股东会召开15日前以公告通知股东[45][59] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[46] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[46] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[47] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[54] - 董事会工作报告、利润分配和弥补亏损方案等事项由普通决议通过[54] - 公司增减注册资本、分立合并等事项由特别决议通过[54] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[55] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[56] - 非独立董事候选人可由董事会或持有公司发行在外有表决权股份总数1%以上股东提名[57] - 关联交易事项决议需经出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过，特殊事项需2/3以上通过[57] - 股东会选举2名以上董事时实行累积投票制[57] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后2个月内实施[60] 董事相关 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[63] - 兼任高级管理人员及职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的1/2[64] - 董事连续2次未能亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，将被建议撤换[67] - 公司需在2个交易日内披露董事辞任情况[67] - 董事对公司商业秘密保密义务任职结束后仍有效，其他义务持续不少于2年[67] - 董事会由7名董事组成，其中3名为独立董事，设董事长1人[70] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上须经董事会审议[75] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元须经董事会审议[75] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元须经董事会审议[75] - 董事会自行决定的当年累计资产抵押额不得超过公司最近一期经审计净资产的50％[75] - 董事会决定对外担保事项需经全体董事过半数且出席会议的2/3以上董事审议同意[76] - 公司与关联自然人成交30万元及以上、与关联法人成交300万元及以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，董事会可审议[76] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不提取[98] - 法定公积金转为增加注册资本时，留存该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%[100] - 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或董事会制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发[100] - 公司现金股利政策目标为剩余股利，优先考虑现金方式分配利润[100] - 公司最近3年现金累计分配利润不少于最近3年年均可分配利润的30%[101] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低80%[102] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低40%[102] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低20%[102] - 利润分配方案须经出席股东会的股东所持表决权过半数表决同意[103] - 调整利润分配政策须经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[104] - 资产负债率高于70%，公司可不进行利润分配[105] 其他 - 会计师事务所聘期1年，可续聘[110] - 公司通知以邮件送出，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期[114] - 公司合并支付价款不超过净资产10%，可不经股东会决议[117] - 公司分立需10日内通知债权人，30日内公告，分立前债务承担另有约定除外[118] - 公司减少注册资本，债权人30日内（未接到通知45日内）可要求清偿或担保[118] - 法定和任意公积金累计额达注册资本50%前不得分配利润[119] - 持有公司10%以上表决权股东可请求法院解散公司[121] - 公司解散需10日内公示，特定情形修改章程或决议存续需2/3以上表决权通过[121] - 清算义务人15日内组成清算组，清算组10日内通知债权人，60日内公告[121][123] - 债权人接到通知30日内、未接到通知45日内申报债权[123] - 控股股东持股占股本总额超过50%或表决权足以影响决议[129] - 章程修改经股东会决议、主管机关审批，涉及登记事项办理变更[127] - 本章程自股东会通过生效，抵触时按国家法规修订[130]