委员会构成与工作小组 - 薪酬与考核委员会由3名董事组成，2名为独立董事[4] - 下设工作小组负责日常工作联络和会议组织[4] 会议规则 - 每年至少召开一次会议，定期会议提前3天通知委员[10] - 会议需三分之二以上（含本数）委员出席方可举行[20] - 决议须经全体委员过半数通过[21] 方案审批 - 董事和高管业绩考核体系与指标经董事会批准后执行[9] - 董事薪酬方案需经董事会和股东会批准[10] - 高管薪酬方案直接报董事会批准[10] - 董事和高管长期激励和股权激励计划需经董事会和股东会批准[11] 委员职责与权限 - 闭会期间可跟踪董事和高管业绩，公司各部门应配合[19] - 有权查阅公司年度经营计划等相关材料[20] - 可向董事和高管质询，后者应及时回复[20] - 根据情况对董事和高管业绩指标等作出评估[20] 其他规定 - 会议档案保存期限为10年[17] - 委员对未公开公司信息负有保密义务[20] - 细则未尽事宜按公司章程及相关规定办理[22] - 细则由公司董事会负责解释，经审议通过后生效修改亦同[22]