业绩数据 - 2024年国创高新资产总额113692.97万元、资产净额46903.98万元、营业收入73214.99万元[5] - 2024年宁波国沛资产总额27961.68万元、资产净额13071.44万元、营业收入30637.17万元[5] - 2024年度宁波国沛净利润893.82万元，2025年1 - 4月为517.72万元[24] - 2024年12月31日宁波国沛净利润13183.87万元，2025年1 - 3月净利润49.78万元[13] - 2024年度接受关联人提供劳务金额为251.37万元，2025年1 - 6月为491.35万元[21] - 2024年12月31日宁波国沛资产总额172175.51万元、负债总额1853.48万元、股东权益170322.04万元[13] - 2025年3月31日宁波国沛资产总额172228.28万元、负债总额1856.47万元、股东权益170371.81万元[13] - 2024年12月31日资产总额27961.68万元，2025年4月30日为29468.96万元[24] - 2024年度营业收入30637.17万元，2025年1 - 4月为11846.78万元[24] 收购信息 - 公司拟2.25亿元现金收购宁波国沛100%股权[2][5] - 2025年7月24日董事会4票同意通过收购议案，尚需股东会批准[6][7] - 本次交易资产总额占比24.59%、资产净额占比47.97%、营业收入占比41.85%，不构成重大资产重组[5] - 宁波定鸿业绩承诺期2025 - 2027年，累计净利润不低于7200万元，各年分别不低于1600万元、2600万元、3000万元[7] - 若未达业绩承诺，宁波定鸿现金补偿，补偿金额=（承诺净利润 - 累计实现净利润）÷承诺净利润×交易对价[8] - 业绩承诺期届满后进行减值测试，若股权期末减值额＞已补偿现金总额，宁波定鸿补差额[8] - 第一期交易对价10000万元，在股权变更登记且并购贷款发放后10个工作日支付[33] - 第二期交易对价3500万元，在股权变更登记且担保事项解除后10个工作日支付[34] - 若2025年度净利润超1600万，第三期4000万元在审计报告出具后10个工作日支付[35] - 业绩承诺期累计净利润超7200万，第四期5000万元在审计报告出具后10个工作日支付[36] - 业绩承诺期累计净利润未超7200万，第四期5000万元在完成业绩补偿后10个工作日支付[36] - 本次交易金额2.25亿，2025 - 2027年支付1.75亿并购贷款，2028年支付0.5亿自有资金[45] 公司情况 - 宁波国沛设立于1997年8月，注册资本500万元，2011年变更为4140.233万元，2020年增资到12800万元[15] - 2025年3月，海南恒运创业投资有限公司将100%股权转让给宁波定鸿创业投资合伙企业（有限合伙）[18] - 宁波国沛生产基地总仓储量可达6.7万吨，日装车能力超3000吨，装船可达10000吨[18] - 2022年2月，宁波国沛为广西长科新材料等提供2800万元担保，目前未解除[20] - 标的公司曾以220万元应收账款债权质押融资，于2025年6月解除登记[31] - 宁波国沛以北仑区房产和土地为他人提供2800万元担保，对评估结论无重大影响[31] 评估数据 - 资产基础法评估，2024年12月31日总资产增值额1348.01万元，增值率4.82%[26] - 资产基础法评估，2024年12月31日所有者权益增值额1348.02万元，增值率10.31%[27] - 资产基础法评估股东全部权益价值为14419.46万元，收益法为22800.00万元，两者相差8380.54万元[28] - 收益法评估股东全部权益比审计后母公司账面增值9728.56万元，增值率74.43%[28] 未来展望 - 本次关联交易完成后公司将持有宁波国沛100%股权并纳入合并报表[46] - 本次关联交易是减少同业竞争的有效途径，可使公司切入华东市场[44][45] - 本次交易将产生协同效应，有助于完善产业布局、扩大规模、增强盈利能力和抗风险能力[45] 风险提示 - 若标的公司盈利不达预期，存在净利润达不到承诺值风险[46] - 国内外经济形势复杂，公司股权收购后内部运营管理等方面面临更高要求，整合存在不确定性[47] - 标的公司面临市场竞争风险，若不能突破将面临市场份额降低等风险[47] - 标的公司原材料受国际原油价格影响，产品调价机制不匹配将影响毛利率及经营业绩[47] - 沥青加工行业周期性明显，标的公司生产经营策略调整不当将影响经营业绩[47] 其他信息 - 2025年年初至公告披露日，公司与实际控制人陶春风控制的关联方累计已发生各类关联交易总金额为30033.86万元（不含本次交易）[48] - 公司独立董事专门会议2025年第二次会议全体独立董事一致同意收购议案[49] - 独立董事专门会议认为本次交易有利于公司完善产业布局等，交易价格定价公允，无损害公司及股东利益情形[49]