关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人、一致行动人及自然人属于关联人[4] - 未来或过去12个月内符合关联人情形的法人或自然人视同关联人[5] 关联交易披露与审议 - 与关联自然人交易超30万元（特定除外）需经程序并披露[10] - 与关联法人交易超300万元且占净资产绝对值0.5%以上需经程序并披露[10] - 与关联人交易超3000万元且占净资产绝对值5%以上需评估审计并提交股东会[10] 关联担保规定 - 为关联人提供担保不论数额均需经程序并披露[11] - 为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[11] - 为持有5%以下股份股东提供担保，相关股东需回避表决[12] 关联交易定价与协议 - 关联交易定价顺序为国家定价、市场价格、成本加成价、协商定价[6] - 关联交易应签订书面协议明确双方权利义务及法律责任[2] 其他关联交易要点 - 出售控股子公司股权致合并报表范围变更需说明相关金额及影响[14] - 为关联人提供担保需披露对外担保总额及占最近一期经审计净资产比例[16] - 关联交易按规定累计计算，已履行义务不再纳入累计范围[16,17] - 日常关联交易首次发生按金额提交审议，执行中变化或期满续签同理[17,18] - 可预计当年度日常关联交易总金额，超出预计需重新审议[19] - 日常关联交易协议期限超三年需每三年重新履行审议披露义务[20] - 部分关联交易可免予履行审议和披露义务[20] 关联交易审议程序 - 董事会审议高于30万元与关联自然人、高于300万元且占最近经审计净资产绝对值0.5％与关联法人的交易需经独立董事审议[21] - 独立董事至少每季度查阅公司与关联方资金往来情况[21] - 董事会审议关联交易事项时关联董事应回避表决[24] - 股东会审议关联交易时关联股东应回避表决，关联董事对关联交易表决时不得行使表决权[25,26] - 董事会对关联交易事项表决，由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席董事会的无关联董事人数不足3人应提交股东会审议[27] 控股子公司关联交易 - 公司持有控股子公司50%以上股份或能决定其董事会半数以上成员当选或实际控制的，其关联交易视同公司行为[29] 制度相关 - 有关关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存，保存期限不少于10年[29] - 本制度由公司董事会制定并报股东会审批，经股东会审议通过后生效[29]