董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含1名董事长、1名副董事长、3名独立董事和1名职工代表董事[3] 董事会审批权限 - 资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上交易可审批[6] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元可审批[7] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元可审批[7] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元可审批[7] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元可审批[7] - 公司与关联自然人交易超30万元，与关联法人交易超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5% - 5%或小于3000万元，董事会审议[8] 董事长选举 - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[13] 董事会秘书 - 公司设1名董事会秘书，负责股东会和董事会会议筹备等事宜[16] - 董事会秘书应取得深圳证券交易所颁发的资格证书，部分情形人士不得担任[20] 专门委员会 - 董事会专门委员会成员应为单数，由不少于3名董事组成[26] - 提名、审计、薪酬与考核委员会成员中半数以上应为独立董事，且由独立董事担任召集人，审计委员会召集人应为会计专业独立董事[26] - 战略委员会成员由3名董事组成，至少包括1名独立董事，主任委员由董事长担任[30] - 提名委员会成员由3名董事组成，独立董事应占多数，主任委员由独立董事委员担任[32] - 审计委员会成员为3名，独立董事应过半数，其中独立董事2名，由会计专业人士担任召集人[36] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议[36] - 审计委员会会议须三分之二以上成员出席方可举行，决议经成员过半数通过[36][37] - 薪酬与考核委员会负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并考核，制定、审查薪酬政策与方案[39] - 各专门委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[18] - 专门委员会讨论议题与委员有关联关系时，关联委员应回避，过半数无关联关系委员出席即可举行会议，决议须经无关联委员过半数通过[27] - 薪酬与考核委员会由3名董事组成，独立董事应占多数[40] 议案提出与会议召开 - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事在提议召开临时董事会时可提出临时董事会议案[45] - 除特定情况外，其他向董事会提出的议案应在董事会召开前10日送交董事会秘书[46] - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，于会议召开10日前书面通知[50] - 有七种情形之一时，董事会应召开临时会议[51] - 召开董事会定期会议和临时会议，分别提前10日和2日以书面形式通知[54] - 董事会书面会议通知应至少包括会议日期和地点等内容[56] - 董事会定期会议书面通知发出后，变更会议事项需在原定会议召开日前3日发出书面变更通知[56] 会议召开与表决 - 董事会会议应当有过半数董事出席方可举行[60] - 董事委托其他董事代为出席时，委托书应载明多项内容[61] - 董事发言时间原则上不超过10分钟[66] - 表决票作为公司档案保存期限至少为十年[67] - 董事会会议档案保存期限为十年[77] - 提案未获通过，一个月内董事会会议不应再审议相同提案[71] - 董事会审议通过会议提案，须超全体董事人数半数投赞成票[70] - 董事会对担保事项作决议，全体董事过半数同意，还需出席会议三分之二以上董事同意[70] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过[69] - 出席会议的无关联关系董事人数不足三人，不得对有关提案表决，应提交股东会审议[69] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等，会议主持人应宣布暂缓表决[71] - 提议暂缓表决的董事需对提案再次提交审议应满足的条件提明确要求[72] 决议公告与落实 - 董事会决议公告事宜由董事会秘书按规定办理，决议公告披露前相关人员有保密义务[79] - 董事长应督促落实董事会决议，检查实施情况并通报执行情况[79] 规则修订 - 出现三种情形董事会应及时修订规则[81] - 规则修改事项属规定披露信息的按规定披露[81] - 规则经股东会批准后生效，修改时相同[82] 其他 - 规则中“以上”“内”含本数，“过”“超过”不含本数[86] - 规则为公司章程附件，由董事会拟订，股东会审议通过生效，修改时相同[86] - 规则由公司董事会负责解释[87]