委员会组成与选举 - 薪酬与考核委员会成员由三至五名公司董事组成，独立董事应过半数[4] - 薪酬与考核委员会主任由全体委员的二分之一以上选举产生[4] 委员会人数与职权 - 委员人数低于三分之二时，董事会应尽快指定新委员，未达三分之二前暂停行使职权[5] 会议召开规则 - 每一个会计年度内至少召开一次会议[11] - 会议应于召开前5日发出通知，经全体委员一致同意可豁免[12] - 应由三分之二以上的委员（含三分之二）出席方可举行[14] 决议规则 - 所作决议应经全体委员过半数通过方为有效[15] - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其委员职务[15] 薪酬与考核职责 - 负责制定公司董事、高级管理人员薪酬制度与考核[7] - 拟订的董事薪酬方案经董事会审议后报股东会批准，高级管理人员薪酬方案报董事会审议批准[8] 表决与决议形成 - 表决方式为举手表决，顺序为同意、反对、弃权[16] - 通讯会议委员在决议上签字即视为同意[16] - 议案获规定有效表决并经主持人宣布后形成决议，需出席委员签字[19] 会议记录与责任 - 会议记录应至少保存十年[19] - 决议违反规定致公司损失，参与委员负连带赔偿责任，表明异议并记载者可免责[20] 委员权利与工作 - 闭会期间可跟踪董事和高管业绩，相关部门应配合提供资料[23] - 有权查阅公司年度经营计划、定期报告等相关资料[23] - 可就问题询问董事和高管，后者应答复[23] - 根据情况对董事和高管业绩、能力、薪酬等作出评估[23] 工作细则 - 工作细则由董事会负责解释和修订，自审议通过之日起生效[25]