关联人界定 - 关联人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织等[8,9,10] 关联交易类型 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等19类事项[8,9] - 关联交易包括一方现金认购另一方发行证券等九种情况[39] 关联交易审议权限 - 董事长审议通过公司与关联自然人低于30万元、与关联法人低于300万元或低于公司最近一期经审计总资产或市值0.1%的关联交易（提供担保除外）[22] - 金额在300万元以上（含）且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上（含）的与关联法人关联交易（提供担保除外），或30万元以上（含）的与关联自然人关联交易（提供担保除外），经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[22] - 公司与关联人发生金额3000万元以上（含3000万元）且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易（提供担保除外），由股东会审议[23] - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会审议；为控股股东等提供担保，对方需提供反担保[23] - 公司不得为关联人提供财务资助，向非由公司控股股东等控制的关联参股公司提供资助且其他股东按比例提供同等资助的情况除外，且需经相关审议并提交股东会审议[25] 关联交易定价 - 关联交易定价参照政府定价、政府指导价、可比独立第三方市场价格等原则执行[19] - 按特定原则确定关联交易价格时可采用成本加成法、再销售价格法等定价方法[19] - 关联交易无法按上述原则和方法定价时，应披露定价原则及方法并说明公允性[20] 关联人管理 - 公司董事等应将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司并更新名单向交易所备案[11] - 公司审计委员会应确认并更新关联人名单，确保真实准确完整并向董事会报告[10,11] - 公司应通过上交所网站在线填报或更新关联人名单及关联关系信息[12] 关联交易特殊情况处理 - 公司与关联人共同出资设立公司，以出资额作为交易金额适用相关规定，符合条件可豁免提交股东会审议[25] - 公司拟放弃向与关联人共同投资的控股子公司股权优先受让权或增资权导致子公司不再纳入合并报表，视为出售股权资产适用相关规定[26] - 公司部分放弃相关优先受让权或增资权未导致合并报表范围变更但持股比例下降，按权益变动比例计算相关财务指标适用规定[26] - 公司进行特定关联交易按连续12个月内累计计算原则计算关联交易金额适用规定，已履行股东会决策程序的不再累计[26][28] 关联交易表决程序 - 董事会审议关联交易事项，关联董事回避表决，会议由半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[30] - 股东会审议关联交易事项，关联股东回避表决，由非关联股东表决，关联股东表决权不计入有表决权股份总数[32] 关联交易披露与实施 - 公司与关联人日常关联交易按首次发生、执行中条款变化、数量众多等不同情况进行披露和审议，协议期限超3年每3年重新履行程序和义务[34][35][36] - 特定情形下公司可豁免披露关联交易义务[40] - 需股东会批准的关联交易由董事会和高管按决定实施[36] 违规处理 - 关联方不得利用关系损害公司利益，违规需赔偿[42] - 董事等违规协助关联方损害公司利益将受处分[44] - 关联人占用公司资源造成损失，董事会应采取措施追责[44] 制度相关 - 制度与新法规冲突时以新法规为准[46] - 制度中“以上”“内”含本数，其他不含[46] - 制度由公司董事会负责解释[47] - 制度经股东会审议通过后生效[48]