股权与投资 - 截至报告期末，被吸并方其他权益工具投资账面价值39.72亿元，持有杭州银行4.49％的股份[8] - 截至2025年3月31日，杭汽轮持有杭州银行27,187.5206万股股份，占比约为4.31％，海联讯不持有[14] - 汽轮控股直接持有杭汽轮68,971.59万股，持股比例58.70％[62] - 杭州资本间接持有杭汽轮62,074.43万股，持股比例52.83％，直接持有海联讯10,182.66万股，持股比例29.80％[62] - 浙江省产投集团有限公司和浙江省发展资产经营有限公司合计持有杭汽轮5.01%的股份[66] 交易进展 - 本次交易已经海联讯和杭汽轮董事会、股东会审议通过，获浙江省国资委批准，尚需经深交所审核通过并经中国证监会予以注册[12] - 海联讯股东会已批准杭州资本及其一致行动人汽轮控股免于以要约方式增持海联讯股份[12] 换股价格与选择权 - 吸并方换股价格原9.56元/股，调整后为9.35元/股[24] - 被吸并方换股价格最终为9.56元/股，调整后为9.35元/股[24] - 杭州资本向吸并方异议股东提供收购请求权价格原9.56元/股，调整后为9.35元/股[24] - 杭州资本向被吸并方异议股东提供现金选择权价格原折合人民币7.11元/股，调整后为6.90元/股[24] - 海联讯异议股东收购请求权理论股份上限约为1,841,300股，杭汽轮异议股东现金选择权理论股份上限约为37,115,228股[53] - 收购请求权最大行权金额为1,721.62万元，现金选择权最大行权金额为25,609.51万元，杭州资本需对异议股东支付现金对价的最大值为27,331.12万元[54][56] 股东表决 - 海联讯“换股价格及换股比例”事项中小股东表决同意票占93.81%[36] - 杭汽轮“换股价格及换股比例”事项中小股东表决同意票占84.08%[36] - 2025年6月6日海联讯“海联讯异议股东的利益保护机制”中小股东表决同意票占94.00%[43] - 2025年6月6日杭汽轮“杭汽轮异议股东的利益保护机制”中小股东表决同意票占84.45%[43] 公司财务与资质 - 海联讯和杭汽轮2024年度年终分配后，净资产均达全部资产的30％（合并会计报表口径）[16] - 海联讯和杭汽轮截至2024年末权益性投资余额均未超本企业净资产的50％（合并会计报表口径）[16] - 杭汽轮报告期各期末资产负债率（合并）分别为42.12%、46.38%和44.84%[105] - 海联讯和杭汽轮均持有高新技术企业证书[106] - 截至2024年末，杭汽轮及其控股子公司已取得从事目前生产经营活动所必需的业务资质[110] 法律纠纷与处罚 - 被吸并方部分经营资质证书年内到期，作为被告涉超100万元未决诉讼仲裁4起，受1万元以上行政处罚1项[78] - 截至报告期末，杭汽轮及其控股子公司作为被告且涉及金额超100万元的未决诉讼、仲裁案件共4起[113] - 2022年4月13日西部动力因多项违规被彭州市综合行政执法局处以65,000元罚款[116] 不动产情况 - 未取得土地使用权证的土地面积占杭汽轮及其控股子公司土地使用权面积4.5%[89] - 未取得产权证书的建（构）筑物面积合计约8,892m²，占杭汽轮及其控股子公司房屋建筑总面积比例约2%[91] - 杭发公司受让地块出让面积合计73,484m²，代征土地面积合计39,379m²[88] 交易影响与评估 - 本次换股吸收合并完成后，海联讯将承继杭汽轮持有的杭州银行股份[14] - 本次交易未设置业绩承诺具有合理性，符合相关规定[73][74] - 本次交易吸并双方换股价格确定合理，有利于保护中小投资者利益[76] - 经测算杭州资本有足够支付能力，收购请求权/现金选择权实施安排可行[77] - 该等诉讼纠纷和行政处罚不会对杭汽轮持续经营和盈利能力产生重大不利影响，对本次交易不构成重大法律障碍[115][117] - 未取得相关产权证书、抵押情形等对杭汽轮日常生产经营无重大不利影响[132]