交易基本信息 - 吸并方为海联讯，被吸并方为杭汽轮，交易为海联讯向杭汽轮全体换股股东发行A股股票换股吸收合并杭汽轮[2][11] - 交易完成后存续公司为海联讯，后续将变更公司名称[11] - 交易涉及证券代码300277（海联讯）、200771（杭汽轮B）[1] 换股相关数据 - 海联讯换股价格为9.56元/股，杭汽轮换股价格按2024年10月25日汇率折算后为7.11元/股，溢价34.46%后为9.56元/股，换股比例为1:1[18][19][24][25] - 2024年度海联讯每10股派0.2元现金、转增0.2股，换股价格调整为9.35元/股；杭汽轮每10股派2.1元现金，换股价格调整为9.35元/股，换股比例仍为1:1[26][27] - 海联讯异议股东收购请求权价格原定为9.56元/股，调整后为9.35元/股；杭汽轮异议股东现金选择权价格为7.77港元/股，折合人民币7.11元/股，利润分配后调整为6.90元/股[49][68] 股东权益与股份锁定 - 海联讯控股股东杭州资本、杭汽轮控股股东汽轮控股因本次交易取得的海联讯股份锁定期均为36个月[19] - 换股吸收合并完成后，汽轮控股持有存续公司45.48%股份，杭州资本直接持有6.71%股份，通过汽轮控股合计控制52.19%股份[101] 业绩数据对比 - 2024年末交易前海联讯资产总额67,401.87万元，交易后（备考）为1,792,610.11万元[103] - 2024年交易前海联讯归属于母公司所有者权益49,206.60万元，交易后（备考）为944,666.77万元[103] - 2024年交易前海联讯营业收入22,805.81万元，交易后（备考）为686,697.31万元[103] - 2024年交易前海联讯利润总额2,102.23万元，交易后（备考）为65,853.18万元[103] - 2024年交易前海联讯归属于母公司所有者净利润945.81万元，交易后（备考）为54,942.04万元[103] - 2024年交易前海联讯基本每股收益0.03元/股，交易后（备考）为0.36元/股[103] - 2024年交易前海联讯净资产收益率1.93%，交易后（备考）为6.21%[103] 债务与资金情况 - 截至报告期末，海联讯母公司口径金融债务为0元，非金融债务为9625.94万元，已取得同意及已偿付金额占比93.63%，未取得同意及未偿付金额占总资产比重0.91%[109] - 截至报告期末，杭汽轮母公司口径金融债务约为105609.82万元，2025年到期已偿付金额占比71.44%，2025年尚未到期金额占比22.74%，2026年到期金额占比5.69%，2027年到期金额占比0.13%[110][112] - 杭汽轮非金融债务约为71734.73万元，已取得同意及已偿付金额占比84.05%，未取得同意及未偿付金额占总资产比重0.66%[112][114] - 截至报告期末，海联讯母公司口径货币资金余额为6085.07万元，流动资产为32894.75万元，负债合计金额为11654.94万元[117] - 截至报告期末，杭汽轮母公司口径货币资金余额为105764.70万元，流动资产为544852.08万元，负债合计金额为436986.56万元[117] 审批与风险 - 本次交易已获海联讯、杭汽轮董事会、股东会审议通过，获浙江省国资委批准，海联讯股东会批准免于要约增持，尚须经深交所审核通过并经中国证监会注册，获其他相关有权机构审批等[118][119][162][163] - 本次交易存在因内幕交易、政策变化等被暂停、中止或取消的风险，审批结果及时间存在不确定性[145][146] 未来展望 - 本次交易完成后存续公司将形成“一主一辅”业务格局，以工业透平机械业务为主，电力信息化系统集成业务为辅[141][189] - 存续公司受“双碳政策”等行业政策影响大，政策调整或影响产品研发等[144]