交易基本信息 - 中信证券担任海联讯换股吸收合并杭汽轮的独立财务顾问[4] - 独立财务顾问报告签署日期为2025年7月[2] - 报告期为2022年度、2023年度、2024年度[16] 换股吸收合并方案 - 海联讯以发行A股股票方式换股吸收合并杭汽轮，换股比例为1:1[19] - 海联讯换股价格按定价基准日前20个交易日股票交易均价确定为9.56元/股，杭汽轮换股价格在交易均价基础上给予34.46%的溢价，为9.56元/股[19] - 海联讯和杭汽轮利润分配方案实施后，换股价格均调整为9.35元/股，换股比例1:1[28][29] 股东权益 - 海联讯异议股东收购请求权价格为定价基准日前20个交易日A股股票交易均价9.56元/股，杭汽轮异议股东现金选择权价格为定价基准日前20个交易日B股股票交易均价7.77港元/股，折合人民币7.11元/股[20] - 海联讯控股股东杭州资本、杭汽轮控股股东汽轮控股取得的股份锁定期为36个月[20] - 2025年6月6日海联讯临时股东会“换股价格及换股比例”中小股东表决同意票占93.81%，杭汽轮占84.08%[38] 公司股本与股权结构 - 海联讯总股本为34,170.00万股，杭汽轮总股本为117,490.48万股[101] - 换股吸收合并完成后，汽轮控股持有存续公司45.48%股份，杭州资本直接持有存续公司6.71%股份，通过汽轮控股合计控制存续公司52.19%股份，杭州市国资委合计控制存续公司52.19%股份[102] 业绩情况 - 杭汽轮报告期内营业收入分别为55.19亿元、59.24亿元和66.39亿元[145] - 杭汽轮报告期内扣非归母净利润为3.80亿元、3.62亿元和4.12亿元[145] - 杭汽轮报告期内主营业务毛利率分别为26.58%、23.89%和19.21%[147] 交易进展与合规 - 本次交易已获浙江省国资委批准，方案经海联讯和杭汽轮股东会审议通过，海联讯股东会批准杭州资本及其一致行动人免于要约增持股份[121] - 本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会注册，以及获得其他相关有权机构审批[122] 未来展望与策略 - 交易实施后，存续公司形成工业透平机械业务为主、电力信息化业务为辅的业务格局[100] - 海联讯承诺推动业务整合、加强经营管理、健全内控体系、强化股东回报以防范摊薄即期回报[135][136][137][138] - 杭州资本若海联讯换股实施完成15个交易日内股价低于9.56元/股，将投入不超15亿元增持股票[140]