股权结构 - 产发科技持有茂硕电源35.77%股份[13] - 能投公司持有茂硕电源7.69%股份[13] - 收购前产发科技与能投公司合计持有上市公司43.46%股份，收购后股权结构不变[32] 收购相关 - 济南市国资委将持有的98.47%济南产发集团股权无偿划转至济南工控[13][27][28][29][32][34] - 本次收购尚需办理济南产发集团股权变更登记，及通过经营者集中事项审查（如需）[30][31] - 本次收购系国有股权无偿划转，不涉及资金支付[37] 公司信息 - 济南工控注册资本为3500000.00万元，成立于2021年11月16日[15] - 济南工控持有济南二机床集团有限公司90.00%股权，该公司注册资本32,677.83万元[20] 未来展望 - 截至《收购报告书》签署日，除本次无偿划转外，收购人未来12个月无增持或处置上市公司股份计划[28] - 截至签署日，收购人12个月内无改变或重大调整上市公司主营业务的计划[38] - 截至签署日，收购人12个月内无对上市公司或其子公司资产和业务进行重组的计划[39][40] 合规情况 - 截至法律意见书出具日，收购人及现任董监高最近五年未受证券市场相关行政处罚、刑事处罚，无重大民事诉讼或仲裁[22][23] - 截至法律意见书出具日，收购人无境内、境外其他上市公司5%以上权益股份[24] - 截至法律意见书出具日，收购人无银行、信托等金融机构5%以上股权[25] - 截至法律意见书出具日，收购人不存在《收购管理办法》规定不得收购上市公司的情形[26] 独立性与承诺 - 公司保证上市公司建立独立财务部门和核算体系，有规范独立的财务制度，独立开户，能独立决策，不干涉纳税[51][52] - 公司保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立完整的组织机构，各治理主体独立行使职权[53][54] - 公司保证上市公司业务独立，避免同业竞争，尽量减少关联交易，关联交易遵循公平原则[55][56] - 收购人就避免同业竞争和规范关联交易出具承诺函，承诺在拥有控制权期间履行相关义务[56][58] 过往交易情况 - 截至《收购报告书》签署日前24个月内，收购人及其相关人员与上市公司及其子公司无合计金额高于3000万元或高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易[59] - 截至《收购报告书》签署日前24个月内，收购人及其相关人员与上市公司董监高无合计金额超过5万元以上的交易[59] - 截至《收购报告书》签署日前24个月内，收购人及其相关人员无对拟更换的上市公司董监高进行补偿或类似安排[60] - 截至《收购报告书》签署日前24个月内，收购人及其相关人员无对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排[60] - 本次收购事项首次披露之日前6个月内，收购人及其相关人员无通过证券交易所买卖茂硕电源股票的情况[61] 律师意见 - 律师认为收购人具备主体资格，本次收购履行了现阶段法定程序，《收购报告书》格式和内容合规[63]