董事会组成 - 董事会由七名董事组成，其中独立董事三名[5] - 董事任期三年，可连选连任[6] - 兼任总经理等的董事及职工代表董事合计不超全体董事二分之一[8] 董事长职责与权限 - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[10] - 董事长可决定不超30万元的公司与关联自然人关联交易[11] - 董事长可决定低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的公司与关联法人单次关联交易等[11] 独立董事规定 - 独立董事原则上最多在五家上市公司兼任[14] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议[29] - 代表十分之一以上表决权的股东等情形下应召开临时会议[30] - 召开董事会定期会议和临时会议应分别提前十日、三日通知[32] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开3日前发出书面通知，不足三日会议召开日期应顺延或经全体与会董事书面认可后按原定日期召开[35] 会议举行与表决 - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行[37] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已接受两名其他董事委托的董事代为出席[39] - 董事会审议重大关联交易事项（日常关联交易除外），应现场召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决[39] - 董事会决议表决实行一人一票[42] - 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应回避表决，会议由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人需提交股东会审议[45] - 董事会会议所作决议应经全体董事过半数通过[47] 提案审议 - 提案未获董事会通过，在条件和因素未重大变化时，一个月内不应再审议相同提案[48] - 半数以上与会董事或独立董事认为提案不明确等情况，会议应暂缓表决，提议董事需明确再次审议条件[49][50][51] 责任与记录 - 董事会决议违反规定致公司损失，参与决议董事承担赔偿责任，但表决时表明异议并记载于会议记录的董事除外[51] - 董事会会议记录包含会议届次、时间、地点、提案表决等内容[52] - 董事会秘书可安排人员制作会议纪要和决议记录[51] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认[52] - 董事不签字且无书面说明视为完全同意记录内容[53][54] - 董事会秘书和会议记录人员需在会议记录上签名[55] 决议落实与档案管理 - 董事长督促落实董事会决议并通报执行情况[55] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存[55] - 董事会会议档案保存期限为十年以上[56] 规则生效与解释 - 本规则由董事会制订报股东会批准后生效[59] - 本规则由董事会负责解释[60]