关联交易审批 - 与关联自然人交易金额不超30万元、与关联法人交易金额不超300万元或低于最近一期经审计净资产绝对值0.5%，由总经理或总经理办公会审议批准[10] - 与关联自然人交易金额超30万元、不超3000万元或低于最近一期经审计净资产绝对值5%，与关联法人交易金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上、不超3000万元或低于最近一期经审计净资产绝对值5%，由董事会审议批准并披露[10] - 与关联自然人、法人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，除董事会审议披露外，还需提交股东会审议并披露评估或审计报告[11] 关联交易限制 - 不得为董事、高管、控股股东、实控人及其控股子公司等关联人提供财务资助[12] 关联交易担保 - 为关联人提供担保，董事会审议通过后需及时披露并提交股东会审议[12] - 为控股股东、实控人及其关联方提供担保，对方应提供反担保[12] - 为持股5%以下股东提供担保，相关股东需在股东会上回避表决[12] 关联交易决策 - 与关联人共同出资设立公司，以公司出资额为交易金额适用决策规定[12] - 进行“提供财务资助”“提供担保”“委托理财”等关联交易，按发生额连续十二个月累计计算适用决策规定[14] 会议决议 - 董事会会议需过半数无关联关系董事出席，决议须经无关联董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人时提交股东会审议[17] - 股东会对关联交易作决议，普通决议由出席非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议由三分之二以上通过[18] 交易豁免 - 与关联人部分交易可豁免提交股东会审议，如参与公开招标、获赠现金资产等[18] - 与关联人部分交易可免按关联交易方式履行义务，如现金认购公开发行证券等[19] 关联交易定价 - 关联交易定价参照政府定价、指导价、独立第三方市场价格等原则执行[21] - 关联交易可采用成本加成法、再销售价格法等方法定价[22] 日常关联交易 - 对日常关联交易预计应区分交易对方、类型，以同一控制下关联人合计金额与预计总金额比较[24][25] - 首次发生日常关联交易，按协议总交易金额提交总经理、董事会或股东会审议，无总金额提交股东会审议[25] 关联交易披露 - 年度和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[27] - 披露关联交易需披露独立董事事前认可情况[29] 特殊情况说明 - 向关联人购买资产成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%且交易对方未提供盈利担保等承诺，需说明原因及保障措施[31] - 因购买或出售资产可能导致非经营性资金占用，应明确解决方案并在交易实施完成前解决[32] - 提交股东会审议的交易事项涉及的交易标的评估值增减值较大或与历史价格差异较大，应详细披露原因和推算过程[30] - 关联人单方面向参股企业增资等关联共同投资可能对财务状况等构成重大影响，应及时披露[30] 其他规定 - 关联交易不适用连续十二个月累计计算原则，新增关联交易按规定披露并履行程序[30] - 控制或持有超过50%股权的子公司与关联人发生关联交易，视同公司行为[35] - 制度所指关系密切的家庭成员包括配偶、父母等[34] - 制度所指公司关联董事有交易对方等多种情形[34] - 制度所指公司关联股东有交易对方等多种情形[35] - 本制度自股东会审议通过之日起生效施行，由董事会负责解释[36]