董事会构成 - 董事会由九名董事组成，含五名非职工代表董事、一名职工代表董事和三名独立董事[4] - 董事会下设四个专门委员会，审计委员会成员为三名[4][5] 审议权限 - 审议批准单笔占最近一期经审计总资产10%以上、低于50%的申请授信额度等融资事项[8] - 审议批准单个项目投资总额占最近一期经审计总资产10%以上、低于30%的固定资产投资项目[8] - 审议批准交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上、低于30%等多种交易[8] - 收购、出售资产交易涉及资产总额或成交金额连续十二个月累计超最近一期经审计总资产30%提交股东会审议[9] - 审议批准与关联自然人交易金额30万元以上、低于3000万元或低于最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易事项[9] - 审议批准与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，低于3000万元或低于最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易事项[9] 会议规则 - 董事会至少上下半年度各开一次定期会议，八种情形下开临时会议[18] - 定期和临时会议分别提前十日和两日书面通知，紧急时临时可口头通知[21] - 定期会议通知发出后变更需提前两日书面通知，不足需顺延或获全体与会董事认可[22] - 临时会议通知发出后变更需事先取得全体与会董事认可并记录[22] - 会议需过半数董事出席方可举行，董事可书面委托其他董事代出席且有委托原则限制[24][25][26] - 总经理和董事会秘书未兼任董事应列席，主持人可通知其他人列席[27] - 会议以现场召开为原则，必要时可视频等方式召开[26] 决议规则 - 董事会审议提案形成决议须超全体董事人数半数投赞成票，部分事项需出席会议三分之二以上董事同意[33] - 审计委员会提案提交董事会审议，部分事项需经审计委员会全体成员过半数同意[32] - 部分事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[30] - 董事回避表决时，会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须无关联关系董事过半数通过，部分事项需出席会议的非关联董事三分之二以上审议通过，无关联关系董事不足三人提交股东会审议[34] 其他规则 - 董事会会议档案保存十年[38] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化，一个月内不应再审议相同提案[42] - 二分之一以上与会董事认为提案不明确等可要求暂缓表决，提议董事应明确再次审议条件[35] - 会议记录需包含多方面内容[38] - 董事会对专门委员会建议未采纳应记载意见及理由并披露[39] - 决议由董事或经营班子成员组织落实，董事长督促检查并通报执行情况[41] - 规则中“以上”“以内”含本数，“低于”“超过”“过”不含本数[43] - 规则未尽事项按相关法律法规及《公司章程》规定执行，抵触条款及时修改[43] - 规则由董事会负责解释和修订，报股东会批准后生效[43]