董事会构成 - 董事会由11名董事组成，设董事长、副董事长各一名，独立董事4名[6] - 董事长、副董事长每届任期3年，可连选连任[6] - 董事任期3年，可连选连任，独立董事连续任职不超6年[7] - 兼任高级管理人员及职工代表担任的董事，总计不超公司董事总数的1/2[7] 董事会权限 - 对外投资权限为一年内累计不超公司最近一期经审计净资产的30%[10] - 收购或出售资产权限为一年内累计不超公司最近一期经审计总资产的30%[10] - 审议对外担保事项，需经全体董事过半数且出席董事会会议的三分之二以上董事同意[11] - 为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数且出席董事会会议的非关联董事三分之二以上通过[11] - 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保，对方应提供反担保[11] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[12] - 连续12个月内累计委托理财总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[12] - 公司一年内累计资产抵押超最近一期经审计净资产50%，董事会审议通过后还须提交股东会审议[13] - 公司与关联法人成交金额超300万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%，由董事会审议披露[13] - 公司及子公司每一会计年度累计对外捐赠超100万元由董事会批准，超500万元由股东会批准[14] 会议召集与通知 - 董事会每年至少召开四次定期会议，定期会议提前14日书面通知，临时会议提前2日书面通知[17] - 三分之一以上董事联名、全体独立董事过半数、审计委员会、代表10%以上表决权的股东提议时应召集临时董事会会议[19] 会议召开与表决 - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，涉及关联交易时过半数无关联关系董事出席即可[22] - 2名独立董事认为资料不充分或论证不明确，可联名书面提出延期召开或审议，董事会应采纳[22] - 董事会审议通过提案需超全体董事人数半数投赞成票，担保事项还需出席会议三分之二以上董事同意[30] - 董事会临时会议通讯表决时，董事将表决结果以传真、邮寄或送达方式反馈给董事会秘书[29] - 特殊情况增加新议案，需到会董事过半数同意列入议程方可审议表决[30] - 董事会对议案一事一议，一项未表决完不得审议下一项[30] - 董事与决议事项有关联关系，不得表决且不得代理他人表决，无关联董事过半数出席可举行会议，决议需无关联董事过半数通过，不足3人提交股东会审议[30] - 过半数与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等可要求暂缓表决[31] 其他规定 - 董事候选人应在股东会通知公告前书面承诺接受提名，保证资料真实完整并履行职责[9] - 董事委托他人出席会议，授权委托书需载明委托人和受托人姓名、意见、授权范围等[24] - 董事会会议档案保存期限为十年以上[33] - 董事会会议记录至少包括日期、地点、召集人、出席董事等内容[31] - 董事会会议应根据表决结果形成会议决议，与会董事需签字确认[32] - 董事会会议原则上现场召开，也可视情况采用通讯或结合方式召开[32]