董事会构成 - 董事会由9名董事组成，设董事长、副董事长各1名，独立董事3名[6] - 董事任期3年可连选连任，独立董事连续任职不超6年[7] 董事会权限 - 对外投资一年内累计不超公司最近一期经审计净资产30%[10] - 收购或出售资产一年内累计不超公司最近一期经审计总资产30%[10] - 审议对外担保需全体董事过半数、出席董事会会议的三分之二以上董事同意[11] - 为关联人提供担保需全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上通过[11] - 提供财务资助需全体董事过半数、出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[11] - 单笔超公司最近一期经审计净资产10%等情形需提交股东会审议[11][12] - 连续12个月内累计委托理财金额未达特定条件由董事会审批[12] - 一年内累计资产抵押原则上不得超公司最近一期经审计净资产的50%，超50%需股东会审议[13] - 与关联自然人成交金额超30万元交易由董事会审议披露[13] - 与关联法人成交金额超300万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易由董事会审议披露[13] - 除关联担保外，与关联人成交金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%应披露并提交股东会审议[13] - 公司及子公司每一会计年度累计捐赠超100万元由董事会批准，超500万元由股东会批准[14] 会议相关 - 董事会每年至少召开两次定期会议，定期会议提前十日书面通知，临时会议提前2日书面通知[16] - 代表10%以上表决权的股东提议时，董事长应召集临时董事会会议[17] - 董事会定期会议通知变更需提前两日发书面通知，不足两日需顺延或获过半数与会董事书面认可；临时会议需全体与会董事认可[19] - 当2名独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面要求延期召开或审议[19] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，涉及关联交易由过半数无关联关系董事出席即可[20] - 董事会审议通过提案需超全体董事半数投赞成票，担保事项还需出席会议三分之二以上董事同意[26] - 关联董事不得对相关决议表决，会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足3人提交股东会审议[27] - 过半数与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等可要求暂缓表决[27] - 董事会会议记录应包括会议日期、地点、召集人、出席董事等内容[27] - 出席会议的董事、董事会秘书应在会议记录上签名[28] - 董事不对会议记录或决议签字确认且无说明视为完全同意内容[29] - 董事会秘书会后按规定办理信息披露，会前相关人员对决议保密[29] - 董事长督促落实董事会决议并通报执行情况[29] - 董事会会议档案由董事会秘书保管，保存期限十年以上[29] 其他 - 董事连续两次未亲自出席董事会会议或任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超其间董事会会议总次数二分之一，应作出书面说明并对外披露[7] - 如董事辞任致董事会低于法定人数等情况，辞任报告需在下任董事填补缺额后方能生效[9] - 董事候选人应在股东会通知公告前书面承诺同意接受提名，保证资料真实完整并履行职责[10] - 本规则由董事会负责修改和解释，自股东会批准之日起生效[31]