交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买诚芯微100%股份并募集配套资金，交易价格（不含募集配套资金金额）为3.1亿元[23] - 募集配套资金金额不超过9948.25万元[29] - 现金对价合计1.395亿元，股份对价合计1.705亿元[26] 时间节点 - 评估基准日为2024年10月31日，审计基准日为2024年12月31日[17] - 2024年11月15日签署《发行股份及支付现金购买资产协议》[17] - 2025年3月31日签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《业绩补偿及超额业绩奖励协议》[17] 业绩承诺 - 标的公司2025 - 2027年承诺净利润分别不低于2200万元、2500万元和2800万元，三年累积不低于7500万元[55][174] - 标的公司2025年度承诺净利润数的90%为1980万元，若达成交易对方2027年可申请解锁30%对价股份[27] - 标的公司2026年度承诺净利润数的90%为2250万元，若达成交易对方2027年可申请解锁30%对价股份[27] 财务数据 - 2022 - 2024年公司营业收入分别为55,947.90万元、39,363.23万元和54,551.06万元[89] - 2022 - 2024年公司归属于母公司股东的净利润分别为 - 1,515.25万元、 - 5,418.46万元和 - 29,059.73万元[89] - 2024年末交易后总资产较交易前提升24.16%，归属于母公司股东权益提升11.78%[35][36] 股权结构 - 截至2025年6月30日，公司总股本为410319336股[32] - 本次发行股份购买资产拟发行数量为15500000股，交易完成后总股本增加至425819336股[32] - 重组前TAO HAI（陶海）、唐娅及其一致行动人持股比例为39.32%，重组后为37.89%[32] 交易影响 - 本次收购是横向并购，利于公司拓展产品品类，推动“大众消费”市场战略[95] - 交易完成后，置入资产将纳入合并范围，预计提升公司资产规模和营收水平[96] - 交易后公司电源管理芯片产品线丰富，能覆盖供电全流程[98] 风险提示 - 标的公司采用Fabless经营模式，供应链受上游厂商影响存在风险[81] - 标的公司产品受半导体行业周期性波动影响，经营业绩可能受不利影响[82] - 全球模拟芯片行业竞争激烈，标的公司若不能创新将影响盈利能力[83][84] 审批进展 - 本次交易尚需标的公司变更公司形式、获上交所审核通过及中国证监会注册同意等程序[37] - 交易已通过公司董事会、实际控制人及其一致行动人、股东大会审议[150][151] 股东承诺 - 上市公司实际控制人及其一致行动人原则性同意本次交易[38] - 持股5%以上股东重庆唯纯原则性同意本次交易[38] - 重庆唯纯拟减持不超8,206,182股，占总股本不超2.00%，已减持8,031,191股，占1.9573%[39][41]