收购主体信息 - 收购人上海潼程出资额45000万元，苏州龙悦天程占比62.15%，其他自然人合伙人合计占比37.85%[16] - 苏州龙悦天程为收购人普通合伙人、执行事务合伙人，持有62.15%出资份额，注册资本15000万美元[19][20] - 同程旅行为上海潼程间接控股股东，上海潼程无实际控制人[21] - 上海潼程成立于2025年7月17日，截至报告签署日未开展实质性经营，暂无财务数据[24] 收购相关程序 - 本次向特定对象发行股票需经国有资产监督管理单位批准、上市公司股东会审议等多项程序，结果和时间不确定[5] - 收购人认购上市公司股份免于发出要约需取得上市公司股东会非关联股东审议通过，收购实施及完成时间不确定[6] - 2025年7月26日，大连圣亚董事会、监事会审议通过向特定对象发行等相关事项[33] 收购前后股权结构 - 收购前总股本1.288亿股，大连星海湾持股3094.56万股，占比24.03%；磐京基金及一致行动人持股2507.7213万股，占比19.47%；杨子平及其配偶蒋雪忠持股1306.2532万股，占比10.14%；其他股东持股5971.4655万股，占比46.36%[39] - 收购后总股本1.6744亿股，上海潼程持股3864万股，占比23.08%，表决权股份占比30.88%；大连星海湾持股3094.56万股，占比18.48%；磐京基金及一致行动人持股2507.7213万股，占比14.98%；杨子平及其配偶蒋雪忠持股1306.2532万股，占比7.80%；其他股东持股5971.4655万股，占比35.66%[39] 收购后公司情况 - 收购完成后，大连圣亚控股股东变更为上海潼程，同程旅行间接控股，公司变为无实际控制人[40] - 上海潼程直接持有大连圣亚3864万股，持股比例23.08%，控制51702532股股份表决权，表决权比例30.88%[63] 发行相关信息 - 发行定价基准日为2025年第九届董事会第六次临时会议决议公告日，发行价格24.75元/股，不低于定价基准日前20个交易日均价的80%[42] - 发行股份数量为发行前上市公司已发行股份总数的30%，计3864万股，认购金额9.5634亿元[43][44] - 乙方在发行获审核通过、取得注册文件并收到通知后5个工作日内支付认购款，资金来自自有或自筹[45] - 乙方认购股票自上市之日起36个月内不得转让，派生股份也遵守锁定安排[46] 表决权委托信息 - 杨子平委托10591591股、蒋雪忠委托2470941股，合计13062532股股份表决权给上海潼程[54] - 协议有效期至本次发行完成之日起36个月届满之日[60] 财务数据 - 截至2024年12月31日，苏州龙悦天程总资产1767294.45万元，所有者权益917598.61万元，资产负债率48.08%[28] - 2024年度，苏州龙悦天程营业收入987824.66万元，净利润155403.04万元，净资产收益率18.60%[28]