担保情况 - 公司为圣亚生物提供800万元连带责任保证担保，无反担保[2][4] - 2026年度新增对外担保额度3800万元，为圣亚生物担保800万元[4] - 截至公告披露日，对外担保余额19388.24万元，占净资产130.51%，逾期0万元[3][13] 子公司业绩 - 圣亚生物2025年1 - 9月营收423.12万元，净利润1074.24万元[7] - 2024年度营收1726.37万元，净利润 - 257.46万元[7] 其他要点 - 公司持有圣亚生物100%股权[6] - 担保主债权为800万元流动资金贷款，保证期三年[9] - 本次担保经董事会和股东会审议通过，风险可控[4][11][12]

股权情况 - 星海湾投资持有大连圣亚30,945,600股，占总股本23.72%[2][5] - 星海湾投资被轮候冻结股份30,945,600股，占其所持股份100%，占总股本23.72%[2][5] 冻结原因及影响 - 因与盛京银行金融借款合同纠纷被起诉，案件未开庭[6] - 本次冻结对大连圣亚经营无重大不利影响，不影响持股稳定性[6]

股东会信息 - 2026年第二次临时股东会3月3日公告召开，3月18日14:30现场召开，网络投票3月17 - 18日[6][7][8][9] - 出席股东及代表7人，代表股份46,704,965股，占比35.80%[10] 议案审议 - 审议2026年度对外担保计划及授权、拟提供财务资助暨关联交易[12][13] - 两议案同意股数均为46,704,965股，占出席有表决权股东所持股份100%[14][15] - 两议案中小投资者同意股数均为2,596,833股，占出席中小投资者表决权股份100%[14][15]

股东会信息 - 2026年第二次临时股东会于3月18日在公司三楼会议室召开[3] - 出席会议股东和代理人7人，持有表决权股份46,704,965股，占35.80%[3] - 公司8位在任董事全部列席会议[4] 议案表决 - 2026年度对外担保计划及授权议案同意票数46,704,965，比例100.00%[5] - 拟提供财务资助暨关联交易议案同意票数46,704,965，比例100.00%[5] - 5%以下股东对两议案表决同意比例均为100.00%[5] 议案决议 - 议案1为特别决议议案，获2/3以上通过[5] - 议案2为普通决议议案，获过半数通过[6] 见证信息 - 本次股东会见证律所是北京金诚同达（杭州）律所，律师为王迟、董雯莹[7]

诉讼情况 - 连续12个月新增诉讼、仲裁累计涉案2414.49万元[4] - 多起诉讼一审未判决或未开庭，金额从11.77万到1613.27万不等[4] 其他信息 - 新增案件对利润影响以法院判决和审计结果为准[5] - 指定信息披露媒体有《中国证券报》等及上交所网站[6]

业绩总结 - 截至2024年12月31日公司合并层面经审计总资产208270.76万元，资产负债率85.75%，净利润 -7018.22万元[14] - 截至2025年9月30日公司合并层面未经审计总资产199945.61万元，资产负债率81.40%，净利润6596.71万元[15] 子公司业绩 - 截至2024年12月31日圣亚生物经审计总资产5553.03万元，负债总额3696.05万元，资产负债率66.56%，净利润1074.24万元[17] - 截至2025年9月30日圣亚生物未经审计总资产6553.37万元，负债总额4953.86万元，资产负债率75.59%，净利润 -257.46万元[17] - 截至2024年12月31日圣亚极地经审计总资产16626.87万元，负债总额359.85万元，资产负债率2.16%，净利润1406.35万元[19] - 截至2025年9月30日圣亚极地未经审计总资产19707.04万元，负债总额475.30万元，资产负债率2.41%，净利润2964.73万元[19] - 截至2024年12月31日圣亚旅游经审计总资产44045.18万元，负债总额27368.08万元，资产负债率62.14%，净利润6446.09万元[22] - 截至2025年9月30日圣亚旅游未经审计总资产47799.31万元，负债总额28879.55万元，资产负债率60.42%，净利润6242.66万元[22] 担保与借款 - 2026年度公司拟新增对外担保额度3800万元[11] - 大连圣亚为大连圣亚生物科技发展有限公司担保800万元，占上市公司最近一期净资产比例3.74%[12] - 大连圣亚为哈尔滨圣亚旅游产业发展有限公司担保3000万元，占上市公司最近一期净资产比例14.04%[12] - 截至目前公司及其控股子公司对外担保余额为18387.45万元，占公司最近一期经审计净资产的123.78%，逾期担保累计金额为0万元[26] - 公司拟按持股比例向镇江大白鲸提供不超过80.39万元的借款，借款期限12个月，借款利率5%/年，逾期利率8%/年[28] 会议相关 - 2026年第二次临时股东会于3月18日14:30在公司三楼会议室召开[6] - 会议审议《关于2026年度对外担保计划及授权的议案》和《关于拟提供财务资助暨关联交易的议案》[6] - 本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式[7] - 会议发言安排不超过半小时，每位股东发言限5分钟[8] - 表决按股东持股数计票，每一股有一票表决权[9]

发行情况 - 本次向特定对象发行股票价格为24.75元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[10] - 本次发行A股股票数量不超过38640000股，不超过发行前上市公司股份总数的30%[11] - 本次发行股票募集资金总额不超过956340000元[11] 股权结构 - 本次发行前，上海潼程通过《表决权委托协议》拥有公司10.01%股份所对应的表决权[9] - 截至募集说明书出具日，星海湾投资所持公司30945600股被质押，占其持股总数100%、占公司总股本23.72%[17] - 本次发行前，星海湾投资为公司控股股东，大连市国资委为实际控制人；发行完成后，上海潼程将成控股股东，公司无实际控制人[12] 业绩情况 - 报告期各期，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 - 7664.22万元、3437.68万元、 - 7018.22万元及6596.71万元，2022年和2024年业绩亏损金额较大[19] - 报告期各期，公司合并口径资产负债率分别为84.90%、83.05%、85.75%和81.40%，处于较高水平[20] 风险提示 - 本次发行募集资金到位后，若公司扭亏为盈后未来净利润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将下降，股东即期回报存在被摊薄的风险[21] - 公司股票市场价格受公司盈利、宏观经济政策、金融政策、交易行为、投资者心理预期等因素影响，可能出现波动，给投资者带来风险[22] - 本次发行方案需上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册，能否取得相关批准或注册及取得批准的时间均存在不确定性[24] 股本情况 - 截至2025年9月30日，无限售条件股份为128,800,000股，占比100%[35] - 2025年10月30日，限制性股票激励计划首次授予登记的限制性股票为164.50万股，变更后有限售条件股份为1,645,000股，占比1.26%，无限售条件股份占比98.74%[36] - 2025年10月30日，公司总股本由1.288亿股增加至1.30445亿股[44] 股东情况 - 截至2025年9月30日，前十大股东合计持股80,462,374股，占比62.47%[37] - 截至募集说明书出具日，星海湾投资持有发行人3,094.56万股，占比23.72%，为公司控股股东[38] - 本次发行前，星海湾投资持股3094.56万股，占比24.03%；磐京基金及其一致行动人持股2507.72万股，占比19.47%；杨子平持股1059.16万股，占比8.22%；蒋雪忠持股247.09万股，占比1.92%[44] 业务情况 - 公司主要从事旅游服务业，所属行业为游览景区管理，属鼓励类之“旅游业/旅游新业态”[48][49] - 公司深耕海洋主题公园经营30年，打造了“大连圣亚海洋世界”和“哈尔滨极地公园”两大国家AAAA级景区[105][112] - 公司主要产品和服务为景区经营、商业运营、动物经营、酒店运营[122] 资产情况 - 截至2025年9月30日，公司固定资产原值91,046.55万元，累计折旧45,114.84万元，减值准备1,367.91万元，账面价值44,563.80万元，成新率50.45%[166] - 截至2025年9月30日，土地使用权资产原值45292.86万元，累计摊销7909.97万元，账面价值37382.90万元[169] - 截至2025年9月30日，公司无形资产合计资产原值47067.65万元，累计摊销9150.77万元，账面价值37916.87万元[169] 资质情况 - 截至2025年9月30日，公司及其控股子公司拥有主要商标196项，全部为境内注册商标[173] - 截至2025年9月30日，公司及其控股子公司获得境内专利25项，其中发明专利6项，实用新型专利14项，外观设计专利5项[174] - 截至2025年9月30日，发行人及其控股子公司拥有软件著作权12项[175] 未来展望 - 公司着力拓展产品和服务供给空间，实现跨界融合发展[196] - 公司推进营口、镇江项目复工复建与开业运营，优化成本管理[197] - 公司构建“内容+渠道+体验”的立体营销体系，推动“文旅+百业”消费场景[198]

融资进展 - 公司于2026年3月6日收到上交所受理向特定对象发行A股股票申请的通知[2] - 发行需上交所审核通过并获中国证监会同意注册后方可实施[2] - 最终能否通过审核及获得注册决定和时间存在不确定性[2] 信息披露 - 公司指定信息披露媒体为《中国证券报》等及上海证券交易所网站[3]

公司基本信息 - 公司注册资本13,044.50万元，2002年7月11日上市[5] 业绩数据 - 2025年1 - 9月经营活动现金流量净额18,931.50万元，2024年度为19,513.39万元[10] - 2025年1 - 9月综合毛利率65.00%，2024年度为59.73%[11] - 2025年1 - 9月加权平均净资产收益率36.43%，2024年度为 - 37.83%[11] - 2025年1 - 9月基本每股收益0.51元/股，2024年度为 - 0.54元/股[11] - 2025年9月30日资产总计199,945.61万元，2024年12月31日为208,270.76万元[12] - 2025年1 - 9月营业收入42,885.17万元，2024年度为50,524.16万元[12] - 2025年1 - 9月归属于母公司股东的净利润6,596.71万元，2024年度为 - 7,018.22万元[12] - 2025年1 - 9月资产负债率81.40%，2024年度为85.75%[13] 风险提示 - 公司2022年和2024年业绩亏损金额较大，存在净利润持续亏损风险[19] - 公司5%以上股东星海湾投资所持30,945,600股被质押，占其持股总数100%、占公司总股本23.72%[25] 股票发行 - 本次向特定对象发行A股，每股面值1元[26] - 发行价格为24.75元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[30][65] - 拟发行数量不超过38,640,000股，不超发行前上市公司股份总数的30%[33][62][71] - 募集资金总额不超过956,340,000元，扣除发行费用后净额用于偿还债务和补充流动资金[35][73][74] - 发行决议有效期为自2025年第二次临时股东会审议通过之日起12个月[39] 发行进程 - 2025年7月26日，九届六次董事会、九届五次监事会审议通过发行议案[50][55] - 2025年9月18日，大连市国资委批复批准发行方案[50][55] - 2025年9月25日，2025年第二次临时股东会审议通过发行议案及免于发出收购要约议案[50][55][61][68] - 2025年10月11日，九届十次董事会审议通过发行事项修订[50][55] - 2026年3月6日，九届十五次董事会审议通过发行事项二次修订[50][55] 相关人员 - 浙商证券授权叶维方和赵华担任保荐代表人，项目协办人为陈超[40][42][93][94] - 项目组其他成员为周杨、吴梓豪、张成亮、张海[43] - 内核负责人为邓宏光，保荐业务负责人为程景东，保荐机构法定代表人为钱文海[94] 其他信息 - 截至2025年9月30日，保荐机构自营金融产品投资部投资的专户产品穿透持有大连圣亚股票870股[44] - 截至2025年9月30日，发行人财务性投资金额为202.70万元，占2025年9月末归属于母公司净资产的比例为0.95%[70] - 本次发行完成后，上海潼程将成为公司控股股东[67] - 公司前次募集资金为首发募集资金于2002年6月到位，距本次发行董事会决议日已超十八个月[71] - 截至2025年9月30日公司不存在从事类金融业务情形[76] - 公司所处行业为旅游业，主营业务符合“鼓励类”产业政策导向[83] - 保荐机构将在发行结束当年剩余时间及以后1个完整会计年度内对公司进行持续督导[87] - 保荐机构认为大连圣亚本次向特定对象发行股票符合规定，具备上市条件[90] - 浙商证券同意保荐大连圣亚本次向特定对象发行股票并上市交易[90]

业绩总结 - 2024年度公司营业收入50,524.16万元[8] - 2024年度景区经营收入为40,854.64万元，占当期营业收入的80.86%[8] - 2024年度计提诉讼损失3,393.06万元[8] - 2024年度计提预计代付款损失2,873.57万元[8] - 公司本期收入为505,241,578.97元，上期为468,102,634.96元[1][33] - 公司本期营业总成本为407,913,743.79元，上期为332,528,697.54元[1] - 公司本期净利润为 -43,188,338.56元，上期为59,196,956.97元[1] - 公司本期归属于母公司股东的净利润为 -70,182,227.63元，上期为34,376,764.07元[1] - 公司本期少数股东损益为26,993,889.07元，上期为24,820,192.90元[1] - 公司本期基本每股收益为 -0.54，上期为0.27[1] - 公司本期稀释每股收益为 -0.54，上期为0.27[1] - 公司本期营业利润为 -6,728,337.54元，上期为92,313,407.68元[1] 财务数据 - 公司货币资金期末余额为117,815,059.88元，上年年末余额为107,839,376.24元[23] - 公司应收账款期末余额为2,231,564.02元，上年年末余额为2,965,485.07元[23] - 公司流动资产合计期末余额为154,688,562.67元，上年年末余额为145,666,767.48元[23] - 公司非流动资产合计期末余额为1,928,019,070.08元，上年年末余额为1,976,002,249.75元[23] - 公司资产总计期末余额为2,082,707,632.75元，上年年末余额为2,212,669,017.23元[23] - 公司流动负债合计期末余额为1,102,440,148.26元，上年年末余额为998,448,127.58元[24] - 公司非流动负债合计期末余额为683,540,354.54元，上年年末余额为763,628,745.79元[24] - 公司负债合计期末余额为1,785,980,502.80元，上年年末余额为1,762,076,873.37元[24] - 公司股东权益合计期末余额为296,727,129.95元，上年年末余额为359,592,143.86元[24] 审计相关 - 审计认为财务报表在所有重大方面按企业会计准则编制，公允反映2024年12月31日财务状况及2024年度经营成果和现金流量[4] - 景区经营收入确认被确定为关键审计事项[8] - 预计负债确认被确定为关键审计事项[8] 会计政策 - 公司会计核算以权责发生制为基础，除某些金融工具外，财务报表以历史成本为计量基础[55] - 公司会计期间为公历1月1日至12月31日[58] - 公司营业周期为12个月，采用人民币为记账本位币[59][60] 税务政策 - 增值税税率为13%、9%、6%、5%、3%，城市维护建设税税率7%，教育费附加税率3%，地方教育费附加税率2%，企业所得税税率因纳税主体不同分别为15%、20%、25%[166] - 2023年1月1日至2027年12月31日，部分子公司小型微利企业减按25%计算应纳税所得额，按20%税率缴纳企业所得税[169] - 2023年1月1日至2027年12月31日，部分子公司增值税小规模纳税人等减半征收部分税费[170] - 2023年1月1日至2027年12月31日，部分子公司月销售额10万元以下免征增值税，适用3%征收率应税销售收入减按1%征收率征收[171] - 2024年1月1日至2027年12月31日，部分子公司科普单位门票收入免征增值税[172] - 2024年度至2026年度，子公司大连圣亚生物科技发展有限公司减按15%税率计缴企业所得税[172]