收购信息 - 公司拟于2025年7月14日收购信桥资本集团有限公司10,860股销售股份，占目标公司全部股权约10%（或经全面摊薄计算约9.07%）[3][8][10] - 收购代价为15,000,000港元，以配发及发行37,500,000股代价股份支付[3][8] - 第一卖方出售9,500股销售股份，第二卖方出售1,360股销售股份[11] - 按每股0.40港元发行价，向第一卖方配发及发行32,803,868股代价股份，向第二卖方配发及发行4,696,132股代价股份[12] 股权结构 - 梅先生持有目标公司约36.83%股权，收购事项构成公司关连交易[4] - 目标公司已发行108,597股普通股，第一卖方、第二卖方和梅先生分别持有约55.25%、7.92%和36.83%；已发行11,112股信桥优先股，占全面摊薄后已发行股份约9.28%[33] - 完成收购后，集团将持有目标公司约10%权益，若转换信桥优先股，权益将增至约18.35%[40] 估值与定价 - 2025年5月31日，目标公司10%股权估值为18,430,000港元[13] - 估值师采用折现现金流量法确定目标公司股权公允价值，采用17.37%的加权平均资本成本计算企业价值[14][20] - 截至2025年5月31日目标公司10%股权的折现现金流量现值总和为17427万港元，终值现值为10904万港元，企业价值为28331万港元[21] - 因缺乏市场流通性产生20.40%的折让，因缺乏控制权产生15.90%的折让[21] - 代价股份发行价为每股0.40港元，较协议日期收市价每股0.600港元折让约33.33%等[24][26] 交易条件 - 完成交易需满足包括取得公司董事会、股东、目标公司董事会批准等多项先决条件[27][30] - 若先决条件于协议签署后六个月内未达成或获豁免，协议终止[28] 业绩情况 - 目标公司2023年除税前和除税后净利均为 - 138,149港元，2024年为8,799,921港元，2025年前八个月为760,884港元[38] - 目标公司2024年因豁免股东贷款录得一次性收入约8,820,000港元，令该年度溢利大幅增加[38] - 截至2025年5月31日，目标集团未经审核综合净资产约9,040,000港元[39] 其他安排 - 公司已成立独立董事会委员会，由三位独立非执行董事组成[5] - 通函将在公告刊发后15个工作日内寄发予股东[7][45] - 公司将召开股东特别大会，考虑并酌情批准收购事项及配发票据[45]