市场扩张和并购 - 公司收购信桥资本集团有限公司10%股权[3] 其他新策略 - 原计划2025年8月4日或之前寄发通函给股东，现延迟至8月15日或之前[4][5]

公司信息 - 公司为天机控股有限公司，证券代号01520[2][3] 股份数据 - 2025年6月30日已发行股份（不含库存）793,196,928股[3] - 2025年配售/认购发行股份158,639,385股，占比20%，每股0.52港元[3] - 2025年7月31日已发行股份（不含库存）951,836,313股[3] 其他信息 - 呈交日期为2025年7月31日[2]

资金情况 - 配售事项最高所得款项净额约7992万港元[6] - 约3942万港元用作一般营运资金[13] 资金用途 - 约3800万港元用于业务发展[7] - 2000万港元投入体育IP新消费业务资源[7] - 500 - 800万港元用于IP新消费体系采购供应链平台建设[8][9] - 1000 - 1300万港元投入AI赋能场景及智慧结算功能建设[10][11] 费用支出 - 薪金（含董事袍金）2100万港元[13] - 现有业务用途300万港元[13] - 偿还应付款项250万港元[13] - 专业费用400万港元[13]

行业趋势与政策驱动 - 美国《稳定币法案》及香港《香港稳定币条例》的推进加速了稳定币合法化进程，香港成为全球稳定币监管的先行者，政策将于8月1日生效 [2] - 香港稳定币制度设计更具包容性，允许海外企业参与，并聚焦跨境支付、供应链金融等实体经济场景，首批纳入监管沙盒的企业包括京东科技、渣打银行等 [2] - RWA（现实资产上链）生态构建成为稳定币发展的核心，提高资产流动性并在Web3 0领域内实现实体资产定价 [2] 公司战略与业务转型 - 天机控股通过投资信桥资本（AI+区块链科技公司）及与西足链科技成立合资公司，全面布局Web3 0+体育IP经济赛道 [1][5][6] - 信桥资本的FlexDeal平台整合DeepSeek大模型能力，提供去中心化交易基础设施，天机控股通过收购其10%股权（代价1500万港元）强化技术协同 [5] - 公司IP应用及产品业务收入2024年增长45 4倍，收入占比提升至58 6%，依托游戏及泛娱乐合作伙伴的IP资源推动RWA发行 [7] 资本市场表现与融资动态 - 7月中旬以来公司股价8个交易日翻倍，成交量持续放量，市值修复预期受香港政策及业务转型驱动 [1][7] - 2024年完成两次配股，分别净筹4830万港元（1 25亿股）和7992万港元（1 586亿股），股东参与度高反映对Web3 0赛道的乐观预期 [6] - 公司向核心雇员及技术人才授出5061 936万股奖励股份，绑定人才发展利益 [6] 技术合作与生态构建 - 信桥资本与西足链科技具备区块链前沿技术，天机控股通过合作接入AI+Web3 0平台级基础设施，拓展商业应用场景 [1][5] - 西足链科技推出首个Web3 0体育IP开放式商业平台，合资公司将承接体育IP经济新消费运营业务 [6] - DeepSeek AI技术推动国产AI全球化，国内场景接入大模型加速AI+Web3 0应用矩阵形成 [3]

合资公司成立 - 公司与西足链科技发展（北京）有限公司签署谅解备忘录，计划于2025年7月25日成立合资公司，专注于Web3 0模式的体育IP经济新消费运营业务 [1] - 西足链科技为信桥资本集团的间接非全资附属公司，公司主席梅唯一持有信桥36 83%股权，信桥被视为关连人士 [1] - 公司持有11 112股信桥优先股，可转换为同等数量普通股 [1] 西足链科技背景 - 西足链科技以区块链技术为核心，专注于Web3 0体育IP服务，推出首个基于Web3 0的体育IP开放式商业平台LALIGACLUB [2] - LALIGACLUB平台采用分散式模型，融合线上线下，构建球迷主导的社群生态系统 [2] - 公司与西甲联盟合作，推动体育IP消费的新商业范式，展现出巨大发展潜力 [2] 战略意义 - 成立合资公司是公司在Web3 0领域的重要里程碑，旨在拓展业务领域并提升综合竞争力 [2] - 董事会认为此举有助于深化与信桥及西足链科技的合作，有望带来新的业务增长点 [2] - 合资公司符合公司及其股东的整体利益，对未来发展将产生积极影响 [2]

股权结构 - 公司主席兼执行董事梅唯一持有信桥约36.83%股权[4] - 信桥余下约63.17%已发行股份由巫政先生及高冲先生持有[4] - 公司持有11,112股信桥发行的优先股，可转换为11,112股普通股[5] 市场扩张和并购 - 2025年7月25日公司与西足链科技就建议成立合资公司订立谅解备忘录[3] - 建议成立合资公司未必一定实行，若落实可能构成公司须予公布及关连交易[6]

股份奖励 - 2025年7月25日向3名雇员授出405万股奖励股份[4] - 奖励股份代价为无，收市价每股1.58港元，市值639.9万港元[5][7] - 受12个月归属期规限，须达绩效目标[5] 计划情况 - 股份奖励计划2024年6月26日采纳，购股权利计划2023年6月9日采纳[15] - 授出后计划授权限额将悉数动用[11]

配售股份信息 - 2025年7月15日公司与配售代理订立配售协议，按尽力基准配售最多158,639,385股[5] - 配售股份占公告日期现有已发行股份总数约20%，扩大后约16.67%[5] - 配售价每股0.52港元，较收市价及前五日均价折让18.75%[6] 所得款项情况 - 假设全配售，最高所得款项总额8249万港元，净额约7992万港元，净发行价约0.50港元[6][22] - 拟用250万港元偿债，3800万港元业务发展，3942万港元作营运资金[22] 股权变动 - 发行后承配人持股158,639,385股占16.67%[24] - 梅唯一等股东发行后持股比例降低[24] 过往融资 - 2024年10 - 12月认购新股所得净额约985万港元用于营运资金[26] - 2025年4月配售所得净额约4759万港元用于偿债、营运和业务发展[26] 其他信息 - 配售代理收3.0%佣金[9] - 完成须2025年7月28日前满足条件，否则协议失效[14] - 执行董事为梅唯一等，独董为邓澍焙等[31]

收购信息 - 公司拟于2025年7月14日收购信桥资本集团有限公司10,860股销售股份，占目标公司全部股权约10%（或经全面摊薄计算约9.07%）[3][8][10] - 收购代价为15,000,000港元，以配发及发行37,500,000股代价股份支付[3][8] - 第一卖方出售9,500股销售股份，第二卖方出售1,360股销售股份[11] - 按每股0.40港元发行价，向第一卖方配发及发行32,803,868股代价股份，向第二卖方配发及发行4,696,132股代价股份[12] 股权结构 - 梅先生持有目标公司约36.83%股权，收购事项构成公司关连交易[4] - 目标公司已发行108,597股普通股，第一卖方、第二卖方和梅先生分别持有约55.25%、7.92%和36.83%；已发行11,112股信桥优先股，占全面摊薄后已发行股份约9.28%[33] - 完成收购后，集团将持有目标公司约10%权益，若转换信桥优先股，权益将增至约18.35%[40] 估值与定价 - 2025年5月31日，目标公司10%股权估值为18,430,000港元[13] - 估值师采用折现现金流量法确定目标公司股权公允价值，采用17.37%的加权平均资本成本计算企业价值[14][20] - 截至2025年5月31日目标公司10%股权的折现现金流量现值总和为17427万港元，终值现值为10904万港元，企业价值为28331万港元[21] - 因缺乏市场流通性产生20.40%的折让，因缺乏控制权产生15.90%的折让[21] - 代价股份发行价为每股0.40港元，较协议日期收市价每股0.600港元折让约33.33%等[24][26] 交易条件 - 完成交易需满足包括取得公司董事会、股东、目标公司董事会批准等多项先决条件[27][30] - 若先决条件于协议签署后六个月内未达成或获豁免，协议终止[28] 业绩情况 - 目标公司2023年除税前和除税后净利均为 - 138,149港元，2024年为8,799,921港元，2025年前八个月为760,884港元[38] - 目标公司2024年因豁免股东贷款录得一次性收入约8,820,000港元，令该年度溢利大幅增加[38] - 截至2025年5月31日，目标集团未经审核综合净资产约9,040,000港元[39] 其他安排 - 公司已成立独立董事会委员会，由三位独立非执行董事组成[5] - 通函将在公告刊发后15个工作日内寄发予股东[7][45] - 公司将召开股东特别大会，考虑并酌情批准收购事项及配发票据[45]

市场扩张和并购 - 建议收购事项谅解备忘录原独家期至2025年6月30日届满，27日延长至8月30日[3] - 谅解备忘录其他条款及条件维持不变并继续有效[3] - 建议收购事项未必实行，有进展公司将适时公告[4]