业绩总结 - 升华兰德2024年收益为185,043千元，2023年为98,089千元[64] - 2024年除税前亏损6,164千元，2023年为42,092千元[64] - 2024年除税后亏损6,506千元，2023年为42,773千元[64] - 2024年12月31日，升华兰德经审核综合总资产约为1.10144亿元，总负债约为6240.9万元，资产净值约为4773.5万元[64] 收购情况 - 芯云智联收购193,316,930股内资股，占已发行股份总数约38.16%，代价约1527万港元[4] - 君然科技收购65,022,000股H股，占已发行股份总数约12.84%，代价约514万港元[4] - 完成后，要约人及一致行动人士将拥有权益股份占已发行股份总数约51.00%[5] - 要约人将按每股H股0.079港元、每股内资股人民币0.072元提出强制性无条件全面要约[6] - 要约人根据H股要约及内资股要约可收购的最高股份数分别为144,525,000股H股及51,104,240股内资股[11] - H股要约及内资股要约所需最高现金金额分别为11,417,475港元及4,037,235港元，内资股要约价按汇率计算相当于约人民币3,679,505元[11] 要约相关 - 要约须待股份买卖协议完成，可能作出也可能不作出[18] - 若有股息等分派，要约价格将调低[7] - 要约将呈交全体独立股东，收购的要约股份须缴足且无产权负担[33] - 要约价格每股H股0.079港元或每股内资股人民币0.072元，较最后交易日收市价每股H股0.099港元折让约20.20%[35] - 按2024年12月31日数据，要约价格较经审核综合每股股份资产净值H股约0.104港元折让约23.73%[36] 其他信息 - H股于2025年7月25日上午9时起暂停买卖，升华兰德申请于7月28日上午9时起恢复买卖[17] - 升华兰德成立独立董事会，委任嘉林资本就要约提供意见[15] - 综合文件须于联合公告日期起21日内寄发，若股份买卖协议未完成可申请延期[16] - 买方及要约人将以内部资源拨付收购目标股份及要约的现金代价[12] - 股份买卖协议截止日期为2025年10月31日[25] - 要约人拟维持升华兰德于联交所上市，若公众持有已发行股份比例低于25%等情况，联交所会考虑暂停股份买卖[14] - 要约人拟让升华兰德集团继续主要业务，维持雇员雇佣关系[56] - 上海芯化和云由王征博士最终控制，君然科技由ZHANG Yi先生全资拥有[60][61] - 联合公告将由刊登日期起最少连续七天载于联交所网站及公司网站[91]