董事会构成 - 董事会由十一名董事组成，其中独立董事四名[3] - 董事（含独立董事，不含职工董事）每届任期三年[3] - 兼任总经理等职务及职工代表担任的董事总计不得超董事总数二分之一[4] 董事会决策权限 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上至50%以下等多种情况由董事会决定[5] - 公司与关联自然人交易金额在30万元以上的关联交易由董事会决定[6] 董事会会议召开 - 董事会每年度至少召开两次会议，会议召开十日前书面通知全体董事[12] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开临时董事会会议，董事长应在十日内召集和主持[13] - 董事会召开临时会议通知方式有专人递送和电子邮件等，通知时限不少于五日，紧急情况不受此限[13] 董事会会议举行与决议 - 董事会会议应由过半数的董事出席方可举行[14] - 应取得独立董事事前同意的提案，须在会议召开两日前送达，经二分之一以上独立董事同意方可列入审议事项[21] - 董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过[23] - 若二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确等，会议可暂缓表决[24] - 董事回避表决时，有关董事会会议由过半数无关联关系董事出席方可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[25] - 董事会审议通过提案形成决议，需超过全体董事人数半数投赞成票[26] 会议记录与保密 - 董事会会议记录应保存，保存期限不少于10年[29] - 董事会决议公告披露前相关人员对会议内容负有保密义务[32] - 非经董事长批准，人员不得将非正式文件资料带离会场[32] - 除特定人员外，他人非经授权或批准不得查阅会议记录[33] - 董事及列席人员遗失文件资料应及时报告[32] - 董事会文件由董事会秘书妥善保存[32] - 董事会秘书离任时在监督下移交档案等资料[32] - 非经董事会批准，人员不得对会议情况录音录像[32] - 董事会会议情况及决议由秘书按规定披露[32] - 董事会秘书负责信息保密及泄露补救工作[32] 规则实施 - 本规则为《公司章程》附件，自股东会批准之日起实施[34][35]