关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为关联人[8][9] 关联交易审议标准 - 与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需董事会审议后提交股东会[15] - 与关联法人交易金额超300万元且占最近一期经审计净资产值0.5%以上，应经董事会审议[16] - 与关联自然人交易金额超30万元，应经董事会审议[16] - 与关联法人交易金额低于300万元或低于最近一期经审计净资产值0.5%，且与董事长无关联关系，应经董事长审议[17] - 与关联自然人交易金额低于30万元，且与董事、高级管理人员无关联关系，应经董事长审议[17] 关联交易其他规定 - 连续12个月内发生的关联交易应累计计算并履行内部批准程序[17] - 关联交易需遵循诚实信用、平等、自愿等原则，不得损害公司和股东利益[3] - 公司应及时更新关联人名单，审慎判断是否构成关联交易[12] - 公司不得对交易标的状况不清、价格未确定等情形的关联交易进行审议决策[19] 审议决议规则 - 董事会审议关联交易，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[21] - 股东会审议关联交易，普通决议由出席会议非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议由出席会议无关联关系股东所持表决权2/3以上通过[23] 特殊情况处理 - 公司与关联人签订日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议程序[27] - 公司达到披露标准的关联交易，应经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[28] - 关联股东未主动申请回避，其他参会人员有权要求其回避，被请求股东可申请股东会讨论是否回避[23] - 与股东会审议事项有关联关系的股东，应在股东会召开前披露关联关系并申请回避[23] - 对于每年数量众多的日常关联交易，公司可预计当年度总金额并按规定处理，超预计金额另行适用规定[26] - 公司拟部分或全部放弃与关联人共同投资公司的同比例增资权或优先受让权，按实际与放弃金额之和确定交易金额履行程序[29] - 公司接受关联人财务资助或担保，按合同期内应支付费用总额确定交易金额适用规定[30] 协议签订要求 - 公司与关联人关联交易应签订书面协议明确权利义务及法律责任[28]