关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为公司关联人[6][7] 关联交易定义与原则 - 公司关联交易指公司或控股子公司与关联人转移资源或义务的事项，包含购买原材料、销售产品等[9] - 公司关联交易遵循诚实信用、不损害公司及非关联股东权益等原则[10] 关联交易审议流程 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，会议由过半数无关联关系董事出席，决议经无关联关系董事过半数通过[14] - 出席董事会的无关联董事人数不足三人，关联交易事项提交股东会审议[14] 关联董事规定 - 关联董事包括交易对方、在交易对方任职等情形的董事[16] - 董事与公司已有或计划中的合同等有关联关系，应向董事会披露关联关系性质和程度[16] 资源保护措施 - 公司应防止关联人干预经营、占用或转移资金资产等资源[12] - 公司董事及高管有义务关注关联方挪用资金问题，发现异常提请董事会采取措施[12] - 公司因关联方占用资源造成损失，董事会应采取诉讼等措施避免或减少损失[12] 担保审议规定 - 公司为关联人提供担保不论金额大小均需董事会审议后提交股东会，为持股5%以下股东提供担保时有关股东需回避表决，为控股股东等提供担保需其提供反担保[22] 交易审议标准 - 公司与关联人发生的交易（除担保）金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需披露、评估或审计并提交股东会审议[22] - 公司与关联自然人成交金额超30万元的交易需董事会审议[23] - 公司与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易需董事会审议[23] - 未达上述标准的关联交易可由董事会授权董事长审议，董事长本人或关联方为交易对方时由董事会批准[24] 累计计算原则 - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人就同一交易标的的关联交易按累计计算原则适用相关规定[24] 财务资助审议 - 公司向关联参股公司提供财务资助需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事三分之二以上通过并提交股东会审议[27] 日常关联交易审议 - 首次发生的日常关联交易按协议金额履行内部批准程序，无具体金额提交股东会审议[27] - 已审议通过的日常关联交易协议主要条款变化或期满续签按协议金额履行内部批准程序，无具体金额提交股东会审议[28] - 日常关联交易协议期限超三年每三年重新履行审议程序[29] 审议要求 - 公司审议关联交易需了解标的状况、对方情况，确定价格，必要时聘请中介审计或评估[30] 独立董事意见 - 独立董事对关联交易发表独立意见，需事前认可的关联交易应提交材料[35] 重大关联交易审计评估 - 重大关联交易中，交易标的为股权需审计，为非现金资产需评估[31] 免于审议与义务情况 - 部分关联交易可免于提交股东会审议，如公开招标、公司获利益等[37] - 部分关联交易可免于按规定履行相关义务，如现金认购发行品种等[32] 信息披露义务 - 公司应按规定履行关联交易信息披露义务，向注册会计师提供事项[35] - 董事会或股东会批准的关联交易应在指定网站和报刊披露，并提交相关文件[35] - 关联交易公告应包含交易概述、各方关系、定价政策等内容[36] 制度说明 - 制度中“以上”含本数，“及时”指两个交易日内[38] - 本制度经股东会审议通过之日起生效[41]