委员会组成与任期 - 薪酬与考核委员会委员由三名董事组成，至少两名独立董事[4] - 主任委员由全体委员过半数提名，报请董事会批准产生[6] - 任期与同届董事会董事任期一致，委员任期届满，连选可连任[4] 职责与权限 - 负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准和薪酬政策与方案[2] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案[11] 薪酬实施流程 - 公司董事薪酬计划报董事会同意后，提交股东会审议通过实施[11] - 公司高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准[12] 会议相关规定 - 会议召开前三天通知全体委员，紧急时可随时通知[19] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[21] - 决议须经全体委员过半数通过[21] - 表决方式为举手表决或投票表决[22] - 必要时可邀请公司董事及高级管理人员列席会议[22] - 可聘请中介机构提供专业意见，费用公司支付[22] - 讨论有关成员议题时当事人应回避[22] - 无关联委员不足三分之二时事项提交董事会审议[22] - 会议记录由董事会办公室制作，董事会秘书保存[22] - 会议议案及表决结果书面报董事会审查决定[24] - 出席委员对所议事项有保密义务[24] 工作细则 - 工作细则经董事会审议通过后生效[26] - 工作细则解释权归属公司董事会[27]