收购信息 - 公司拟于2025年7月14日收购目标公司全部已发行股本，代价97650万港元[6][18][21][25][145][150] - 按每股3.15港元发行3.1亿股代价股份支付收购代价[6][21][25][145][148] - 代价股份占公告日期已发行股本约38.08%，占扩大后已发行股本约27.58%[7][28] - 收购构成主要交易，须遵守相关规定[9] - 公告日中国粤港澳区控股持股约50.94%，完成后摊薄至约36.89%[10] - 完成后卖方将持有3.1亿股，占增加的已发行股份总数约27.58%[10] - 完成后双方合共持有公司64.47%投票权[11] 业绩数据 - 2022 - 2025年第一季度目标集团收入分别约为人民币50900000元、61600000元、236600000元、174400000元[50][189] - 2024财政年度收入较2023财政年度大幅增加约人民币175000000元，增幅约284%[189] - 2025年第一季度收入达人民币174400000元，约为2024财政年度的73.71%[190] - 截至2025年3月31日，目标集团过往十二个月的收入达人民币404700000元[190] - 目标集团2025年3月31日经审核综合资产净值约为人民币178200000元（约港币192500000元）[50] 未来展望 - 收购使公司参与AI行业及相关领域，实现业务多元化[123] - 收购完成后，目标集团将加快AI智算中心领域开拓[123] - 目标集团计划于预测期内再筹集资金15.59亿元人民币，已取得约75%[169] 市场扩张和并购 - 收购完成后目标公司将成公司直接全资附属公司，卖方将成公司主要股东[41] - 卖方收到代价股份后承诺两年内不出售、转让代价股份或设置产权负担[42] 其他新策略 - 公司拟透过目标外商独资企业对中国项目集团实施额外内部控制措施[117] - 公司将委任两名公司代表执行中国项目集团的管理控制[118] - 中国项目集团的财务总监应由公司提名，财务团队每月收集相关财务资料[118] 风险与应对 - 目标集团面临监管、市场、营运等风险，管理层将采取定期市场分析等行动缓解[192][193] 财务状况 - 公司成功完成离岸美元债券同意征求，有望大幅消除离岸债务[120] - 假设2024年12月31日完成赎回美元优先票据发行强制可换股债券，2024年12月31日有息负债率将从45.3%降至19.5%[120] - 发行强制可换股债券使非流动负债减少，权益及资产净值增加约人民币32.539亿元（约港币35.142亿元）[120] - 发行强制可换股债券会大幅增加2025年上半年纯利[120] 法规与协议 - 外资进入中国投资活动受2024年负面清单及2022年鼓励目录监管[55] - 目标集团任何实体无法适用《试点通告》对外资股比限制的豁免，订立可变权益实体协议[64] - 可变权益实体协议分别于2024年11月29日、2025年6月3日及2025年6月30日签订并生效[68][152] 估值相关 - 目标集团全部已发行股本于2025年3月31日的市场价值估值为9.78亿港元[27] - 独立估值师选用收入法进行估值[31] - 目标集团截至估值参考日期锁定或接近放款的债务为15.59亿元人民币[36] - 目标集团于估值参考日期的适当贴现率为18.0%[38]