关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人或自然人为关联人[3][4] - 持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或自然人为关联人[4] 关联交易披露与审议 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上（除担保）应及时披露[10][12] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上（除担保）应及时披露[12] - 交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易（除特定情况）除披露外还应提交董事会和股东会审议[12] - 公司为关联人提供担保需及时披露并提交董事会和股东会审议[12] - 公司为持股5%以下的股东提供担保，参照重大关联交易规定执行[12] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行审议和披露义务[15] 关联交易协议与定价 - 公司进行关联交易应签书面协议，明确定价政策，主要条款重大变化时按变更后金额重新审批[18] - 关联交易定价原则包括政府定价、指导价、参考第三方价格等[18][19] - 关联交易定价方法有成本加成法、再销售价格法等[19] - 公司关联交易无法按原则和方法定价时，需披露定价原则、方法并说明公允性[20] 关联交易披露内容与文件 - 公司与关联人进行特定关联交易，应以临时报告形式披露[21] - 公司披露关联交易需向上海证券交易所提交公告文稿、协议等文件[23][24] - 公司应在年度和半年度报告重要事项中披露报告期内重大关联交易[23] - 公司披露与日常经营相关关联交易，应包含关联交易方、价格、金额等内容[23] - 公司披露与资产收购和出售相关重大关联交易，应包含资产价值、交易价格等内容[26] 特殊关联交易规定 - 公司拟购买关联人资产价格超账面值100%的重大关联交易，除公告溢价原因外，应为股东提供投票便利[30] - 公司以基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产评估定价，需在关联交易实施完毕后连续三年披露实际盈利数与利润预测数差异[30] - 公司与关联人进行一方以现金认购另一方公开发行的股票等交易，可免予按关联交易审议和披露[34] - 公司与关联人进行因参与公开招标等活动导致的关联交易，可向上海证券交易所申请豁免审议和披露[34] - 关联人向公司提供财务资助，利率不高于央行同期贷款基准利率且无抵押担保，公司可申请豁免审议和披露[35] 其他定义与制度说明 - 制度所指关系密切的家庭成员包括配偶、年满十八周岁的子女及其配偶等[40] - 制度所指公司关联董事包括为交易对方、交易对方直接或间接控制人等情形的董事[40] - 制度所指公司关联股东包括为交易对方、交易对方直接或间接控制人等情形的股东[40] - 制度所指“以上”“以下”含本数，“高于”“低于”“超过”不含本数[41] - 本制度由公司董事会拟定并解释，股东会批准后生效，董事会可修改，报股东会批准[41]