关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[6] 关联交易审议 - 与关联自然人交易低于30万元、与关联法人低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（除担保），由总经理办公会审议[12] - 与关联自然人交易30万 - 3000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%（除担保），经独立董事同意后提交董事会[12] - 与关联法人交易300万 - 3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（除担保），经独立董事同意后提交董事会[12] - 与关联人交易3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（除特定情况），聘请中介评估审计，提交董事会和股东会[13] 交易标的要求 - 交易标的为股权，需披露经审计最近一年又一期财报，审计截止日距股东会不超6个月[14] - 交易标的为其他资产，需披露评估报告，评估基准日距股东会不超一年[14] 担保规定 - 为关联人担保无论数额，经非关联董事审议，提交股东会[14] - 为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[14] - 为持股5%以下股东担保需股东会，由出席其他股东表决权过半数通过[15] 财务资助与理财 - 向特定关联参股公司提供财务资助，经非关联董事审议，提交股东会[17] - 与关联人委托理财期限不超12个月，任一时点交易不超额度[17] 资产交易溢价 - 向关联人购买资产成交价溢价超100%，对方未承诺需说明原因[20] 表决回避 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，无关联董事过半数出席并通过，不足三人提交股东会[21] - 股东会审议关联交易，关联股东回避，普通决议非关联股东过半数，特别决议三分之二以上[22] 定价原则 - 关联交易定价可适用政府定价、指导价，有可比第三方价格优先参考[25] - 定价方法包括成本加成法、再销售价格法等[26] - 无法按原则定价需披露原则方法并说明公允性[27] 价款管理 - 关联交易价款按协议支付，跟踪执行和市场价格变动[27] 信息披露 - 如实披露关联人、关联交易等信息，向上海证券交易所提交文件[29] - 公告应包括关联交易概述等内容[29] - 为关联人和持股5%以下股东担保需披露对外担保总额及占比[30] 预计与豁免 - 可按类别预计年度日常关联交易金额，超预计重新审议披露[33] - 与关联人特定交易可免审议披露[35] - 与关联人共同出资等情况可豁免股东会或审计评估[36] 子公司关联交易 - 控制或持股超50%子公司与关联人交易视同公司行为[40] 制度说明 - 制度“以上”“以内”含本数，“超过”不含[40] - 制度经股东会审议生效，修改相同[40] - 制度由董事会负责解释[40]