董事会构成 - 董事会由八名董事组成，含董事长一人、职工代表董事一人、独立董事三人[4] 交易与担保审批 - “财务资助”和“提供担保”交易需经出席董事会会议三分之二以上董事同意并披露[8][9] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产 10%以上等五种情况之一需提交董事会审议并披露[9] - 公司应由董事会审批的担保事项需出席董事会会议三分之二以上董事及全体独立董事三分之二以上同意[10] - 与关联自然人发生 30 万元以上、与关联法人发生 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上关联交易应提交董事会审议[10] 会议召集与召开 - 代表 1/10 以上表决权股东等可提议召开董事会临时会议，董事长 10 日内召集主持[14][16] - 定期和临时会议分别提前 10 日和 5 日书面通知全体董事等[18] - 会议应有过半数董事出席，一名董事一次接受委托不超两名董事[20] - 非独立董事连续两次未出席且不委托出席，董事会建议撤换；独立董事则 30 日内提议解除职务[22] - 会议以现场召开为原则，也可电话、视频等方式[21] 决议规则 - 决议需超全体董事人数半数董事投赞成票，法律有更多要求从其规定[26] - 有关联关系董事不得表决，无关联关系董事过半数出席，决议经无关联关系董事过半数通过，不足 3 人提交股东会[28] - 提案未通过且条件因素未重大变化，1 个月内不再审议相同提案[28] 其他规则 - 二分之一以上与会董事或两名及以上独立董事认为材料有问题可书面延期，董事会采纳[28] - 会议可按需全程录音、录像[30] - 会议记录包含会议日期等内容，档案由董事会秘书保存 10 年[30][31] - 规则经董事会审议通过并提交股东会批准生效，修改亦同[34]