委员会组成 - 公司董事会设薪酬与考核委员会，对董事会负责[3] - 薪酬与考核委员会由3名董事组成，独立非执行董事应占多数，设召集人一名由独立非执行董事担任[3] - 薪酬与考核委员会委员任期与董事任期一致，届满连选可连任[6] 主要职责 - 制定审查董事及高管薪酬政策与方案、研究考核标准等[3] - 就其他执行董事薪酬建议咨询董事长和/或总经理，必要时寻求独立专业意见[6] 决策流程 - 提案提交董事会审议决定，董事薪酬方案须经董事会同意后提交股东会审议通过，高管薪酬分配方案报董事会批准[12] - 董事会有权否决损害全体股东利益的薪酬方案[13] 履职保障 - 公司提供履职必需的经费和其他资源[14] - 工作机构和有关部门提供公司主要财务指标等书面资料[17] 会议相关 - 会议分为定期会议和临时会议，每年至少召开一次定期会议[19][21] - 召开前三天通知全体委员会议相关事项[23] - 需三分之二以上委员出席方可举行[25] - 决议须经全体委员过半数通过[28] - 可书面议案表决，签字同意委员符合规定人数议案即有效[29] 其他事项 - 应董事长邀请由召集人或代表出席公司年度股东会并回答提问[15] - 董事会对建议未采纳或未完全采纳的，记载意见及理由并披露[10] - 董事会每年年末对工作进行评估[36] - 每个会计年度结束之日起四个月内向董事会提交年度工作汇报[38] - 考核评价一般在会计年度结束后进行[18]