交易决策 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产5%以上需董事会决议[6] - 交易标的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入5%以上且超500万元需董事会决议[6] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润5%以上且超100万元需董事会决议[6] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产5%以上且超500万元需董事会决议[8] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润5%以上且超100万元需董事会决议[8] - 与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需董事会决议[8] - 资产报损单笔超50万元或年度累计超100万元需董事会审议[8] - 在公司主业范围内设立子公司且认缴注册资本5亿元以上需董事会审议[8] 会议召开 - 董事会每年至少在上下半年度各召开一次定期会议[14] - 董事长应自接到提议或证券监管部门要求后十日内召集董事会会议并主持[17] - 书面会议通知需提前五日和三日提交，变更需提前三日发书面通知[21] - 临时会议紧急时可口头通知，需全体董事同意会议才有效[20] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[23] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[26] - 董事连续两次不能亲自出席且不委托他人视为不能履职，董事会可提请撤换[26] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议需无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[36] 会议表决 - 董事会审议通过提案，需超全体董事半数投赞成票；担保事项除过半数同意外，还需出席会议的三分之二以上董事同意[34] - 提案未获通过，条件未变时一个月内不应再审议相同提案[38] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等情况，可要求暂缓表决[39] - 会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行[32] 会议记录 - 董事会会议记录应包含会议届次、时间、地点等多项内容[41] - 董事会秘书可安排人员做会议纪要和决议记录，必要时向监管部门报告或发表声明[41][42] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认，否则视为完全同意[42] 决议公告 - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议披露前相关人员需保密[42] 档案保存 - 董事会会议档案由董事会秘书保存，保存期限十年以上[42][59][60] 决议落实 - 董事长督促落实董事会决议并通报执行情况[44] 董事责任 - 董事对董事会决议承担责任，表明异议并记载的可免责[44] 专项基金 - 公司董事会经股东会同意可设专项基金，计划报董事长批准并纳入预算[46] - 董事会基金用于会议经费、董事费用等多项支出，由财务部门管理[46][47] 规则生效 - 本规则由股东会决议通过后生效，解释权归公司董事会[49]