董事履职规范 - 董事需遵守法规章程，在授权范围内履职并负有忠实勤勉义务[2] - 董事应保护公司资产安全，区分公私支出[3] - 持有、控制公司5%以上股份被质押等情况需报告[5] - 董事无特别原因应亲自出席董事会会议，委托出席有规定[10] - 一名董事一次董事会会议不得接受超二名董事委托代为出席[10] - 关联董事审议关联交易事项应回避表决[10] - 连续两次未亲自出席董事会会议需书面说明并披露[10] - 任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超总次数二分之一需书面说明并披露[10] - 董事无法保证定期报告内容真实准确完整或有异议，应在审议时投反对票或弃权票并说明原因[15] - 董事辞职致董事会低于法定最低人数，辞职报告在下任董事填补空缺后生效[19] 董事会审议要点 - 董事会审议授权等事项时董事应审慎判断并监督[11] - 审议为持股比例不超过50%的控股子公司等提供财务资助，应关注其他股东出资情况[13] - 审议对外财务资助议案，应判断合规性、合理性、偿还能力及担保措施有效性[13] - 审议证券投资与衍生品交易等高风险事项，应关注内控和风险可控性[14] - 审议变更募集资金用途议案，应关注变更合理性、必要性及项目情况[14] - 审议利润分配和资本公积金转增股本方案，应关注与公司状况匹配性[14] 董事长职责 - 董事长应推动公司内部制度制订完善，加强董事会建设，依法召集、主持会议[19] - 董事长不得超越职权，遇重大事项应审慎决策或提交集体决策[19] - 董事长应督促董事会决议执行，定期了解情况，有问题及时召集审议[20] 高级管理人员职责 - 高级管理人员履职应符合公司和全体股东最大利益，不得损害公司和股东利益[23] - 执行决议遇重大变化等情况，应向总裁或董事会报告[23] - 公司内外部环境重大变化等情况，总裁或高管应向董事会报告并提请信息披露[23] - 高级管理人员应认真阅读定期报告并签署书面确认意见，有异议应说明原因并披露[24] 其他人员职责 - 董事会秘书负责公司信息披露、投资者关系等多项职责[25] - 财务负责人对财务相关事项负直接责任，应监控资金情况，拒绝关联方侵占利益指令并报告[26] 其他规范 - 董事、高级管理人员应监督公司规范运作，推动内部制度建设[27] - 董事、高级管理人员买卖本公司股票及衍生品前应知悉禁止行为规定，不得违法违规交易[27] - 本规范未尽事宜依国家法律等规定执行，解释权归公司董事会[29] - 本规范由董事会制定，自审议通过之日起施行，修改亦同[29]